Vérifier et, si besoin, modifier les statuts (objet social, règles de majorité/quorum) avant toute mise en vente — à défaut, la loi impose l’unanimité des associés.
Formaliser la décision en Assemblée Générale : convocation par le gérant (LRAR selon délais statutaires), ordre du jour précis et procès‑verbal signé — document exigé par le notaire.
Suivre la procédure immobilière : notifier le locataire titulaire d’un bail le cas échéant, signer le compromis (dépôt de garantie, conditions suspensives, délai de rétractation), puis l’acte authentique chez le notaire avec enregistrement et publicité foncière.
Anticiper la fiscalité : pour une SCI à l’IR la plus‑value est imposée chez chaque associé avec abattements selon la durée de détention (exonération IR 22 ans / prélèvements sociaux 30 ans) ; pour une SCI à l’IS la plus‑value est taxée au niveau sociétal puis fiscalisée à la distribution.
Évaluer les alternatives et conséquences patrimoniales : cession des parts (frais réduits pour l’acheteur mais reprise du passif), apport/cession ou OBO possibles, et vérifier si la SCI doit être dissoute ou mise en sommeil selon l’objet social ; se faire accompagner pour optimiser fiscalité et partage du produit.
Votre SCI familiale a rempli sa mission et le moment est venu de vendre le bien immobilier qu’elle détient ? Cette opération, bien que courante, est plus complexe qu’une vente classique. Elle mêle droit des sociétés, fiscalité immobilière et bien sûr, des enjeux familiaux importants. Pour naviguer sereinement à travers les différentes étapes, une préparation rigoureuse est indispensable.
De la décision collective des associés à l’imposition de la plus-value, en passant par les formalités chez le notaire, chaque phase obéit à des règles précises. Une erreur ou un oubli peut avoir des conséquences juridiques et financières lourdes. Ce guide complet vous détaille la procédure à suivre pour mener à bien la cession de votre bien immobilier en SCI familiale.
Préparer la vente : l’audit indispensable des statuts
Avant même de contacter un agent immobilier ou un notaire, la première étape, souvent négligée, se déroule en interne : l’analyse des statuts de votre SCI. Ce document est la “loi” qui régit le fonctionnement de votre société, et il contient des informations capitales pour la vente.
Deux clauses méritent une attention particulière :
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L’objet social : Il définit le but pour lequel la SCI a été créée. Assurez-vous que la vente d’un bien immobilier est une opération autorisée. Si l’objet social est trop restrictif (par exemple, “l’acquisition et la gestion de l’immeuble situé au 12 rue de la Paix”), la vente de cet unique bien pourrait entraîner la dissolution de la société. La jurisprudence est stricte sur ce point : une vente non prévue par l’objet social peut être annulée. Si nécessaire, une modification des statuts en assemblée générale extraordinaire (AGE) devra être réalisée avant de lancer le processus de vente.
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Les règles de décision : Les statuts fixent les modalités de vote pour les décisions importantes. La vente d’un actif immobilier majeur en fait partie. Ils précisent le type de majorité requis (simple, qualifiée, unanimité) et le quorum nécessaire pour que l’assemblée puisse délibérer valablement.
Si vos statuts ne prévoient aucune règle spécifique pour la cession d’un bien immobilier, la loi impose par défaut une décision prise à l’unanimité de tous les associés. Compte tenu de l’importance de l’opération, il s’agit d’une sécurité juridique, mais cela peut aussi créer des blocages en cas de désaccord familial.
L’étape cruciale : la décision collective des associés
Une fois les statuts vérifiés, la décision de vendre doit être formalisée juridiquement. Cette étape est obligatoire et garantit la validité de la transaction aux yeux du notaire et des tiers. Elle se déroule au cours d’une assemblée générale (AG).
La convocation à l’Assemblée Générale (AG)
C’est le gérant de la SCI qui a la responsabilité de convoquer tous les associés. Cette convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant le délai de prévenance fixé par les statuts (généralement 15 jours au minimum avant la date de l’AG).
La convocation doit impérativement contenir :
La date, l’heure et le lieu de la réunion.
L’ordre du jour précis, qui doit mentionner explicitement le projet de “vente du bien immobilier sis [adresse complète]” et “l’autorisation à donner au gérant pour signer tous les actes afférents”.
Le vote de la décision de cession
Le jour de l’assemblée, les associés débattent et procèdent au vote. La décision est adoptée selon les règles de majorité (ou d’unanimité) définies dans les statuts ou, à défaut, par la loi. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales qu’il détient.
La gestion des conflits familiaux est ici primordiale. Une communication claire et transparente en amont permet souvent de désamorcer les tensions et d’arriver à un consensus.
La rédaction du procès-verbal (PV)
Toute décision prise en AG doit être consignée dans un procès-verbal (PV). Ce document est essentiel : il constitue la preuve écrite de l’accord des associés. Il doit être signé par le gérant et, idéalement, par tous les associés présents.
Le PV d’assemblée générale autorisant la vente sera exigé par le notaire pour pouvoir rédiger et authentifier l’acte de vente. Sans ce document, aucune transaction ne peut avoir lieu.
Le processus de vente immobilière, étape par étape
Une fois l’autorisation des associés obtenue et formalisée par le PV, le processus de vente suit les étapes classiques d’une transaction immobilière, avec le gérant agissant comme représentant légal de la SCI.
Le cas particulier du locataire en place
Si le bien immobilier est loué, le locataire bénéficie d’un droit de préemption. La SCI doit lui notifier son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins six mois avant la fin du bail. Cette notification vaut offre de vente et doit contenir le prix et les conditions. Le locataire dispose alors d’un délai pour accepter ou refuser. S’il refuse, la SCI peut vendre à un tiers, mais si le prix est revu à la baisse, une nouvelle offre doit être faite au locataire.
La signature du compromis de vente
Le compromis (ou promesse synallagmatique de vente) est l’avant-contrat qui scelle l’accord entre la SCI (vendeur) et l’acquéreur. Signé par le gérant au nom de la société, il engage la SCI à vendre et l’acheteur à acquérir le bien à un prix convenu. Il est souvent assorti de conditions suspensives, la plus courante étant l’obtention d’un prêt immobilier par l’acheteur. À ce stade, l’acheteur verse généralement un dépôt de garantie. Il dispose également d’un délai de rétractation légal de 10 jours.
La signature de l’acte authentique chez le notaire
C’est l’étape finale qui officialise le transfert de propriété. Le gérant de la SCI et l’acquéreur signent l’acte de vente définitif devant le notaire. Le prix de vente est versé sur le compte de la SCI, et les clés sont remises à l’acheteur.
Enregistrement et publicité foncière
Après la signature, le notaire se charge des dernières formalités : l’enregistrement de l’acte de vente auprès des services fiscaux et sa publication au service de la publicité foncière. Cette dernière étape rend la vente “opposable aux tiers”, c’est-à-dire qu’elle est reconnue par tous. Les frais liés à ces formalités, communément appelés “frais de notaire”, sont à la charge de l’acquéreur.
La fiscalité de la plus-value : le point de vigilance majeur
La vente d’un bien immobilier génère presque toujours une plus-value, correspondant à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition. Son régime d’imposition est la principale préoccupation des associés et dépend du régime fiscal de la SCI.
Cas de la SCI familiale à l’Impôt sur le Revenu (IR)
C’est le régime le plus courant pour une SCI familiale. La société est dite “transparente” fiscalement : ce n’est pas elle qui paie l’impôt, mais chaque associé personnellement, à hauteur de sa quote-part dans le capital.
Le calcul de la plus-value nette taxable par associé suit le régime des plus-values immobilières des particuliers :
Calcul de la plus-value brute : Prix de vente – (Prix d’acquisition majoré des frais d’acquisition et des travaux).
Application des abattements pour durée de détention : Ces abattements réduisent l’assiette taxable et s’appliquent différemment pour l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Tableau récapitulatif
Durée de détention
Abattement pour l’Impôt sur le Revenu (19%)
Abattement pour les Prélèvements Sociaux (17,2%)
Moins de 6 ans
0%
0%
De la 6ème à la 21ème année
6% par an
1,65% par an
La 22ème année
4%
1,60%
Au-delà de 22 ans
Exonération totale
9% par an (de la 23ème à la 30ème année)
Au-delà de 30 ans
Exonération totale
Exonération totale
La plus-value nette est ensuite imposée au taux forfaitaire de 19% au titre de l’impôt sur le revenu, et à 17,2% pour les prélèvements sociaux (incluant la fameuse CSG), soit un total de 36,2% sur la part taxable.
Cas de la SCI à l’Impôt sur les Sociétés (IS)
Si la SCI a opté pour l’IS, la logique est différente. La plus-value est considérée comme un produit exceptionnel et est intégrée au résultat de la société. Elle est donc soumise à l’impôt sur les sociétés (taux normal de 25% ou taux réduit de 15% sous conditions). Les associés ne sont pas imposés directement. Ils le seront ultérieurement s’ils décident de se distribuer le produit de la vente sous forme de dividendes, soumis alors à la flat tax de 30% ou au barème de l’IR.
Le choix du régime fiscal a des conséquences directes sur le montant net que percevront les associés. La SCI à l’IR bénéficie des abattements pour durée de détention, ce qui est très avantageux pour les biens détenus depuis longtemps. La SCI à l’IS n’en bénéficie pas, mais permet de réinvestir le produit de la vente dans la société avant distribution. Un accompagnement par un expert-comptable est essentiel pour optimiser ces aspects, notamment via notre Pack Immo dédié à la gestion comptable et fiscale des sociétés immobilières.
Vente du bien ou cession des parts sociales : quelle est la meilleure option ?
Une alternative à la vente de l’immeuble est la cession par les associés de la totalité de leurs parts sociales. L’acheteur ne devient pas propriétaire du bien, mais de la société qui le détient. Chaque option a ses avantages et inconvénients.
Tableau récapitulatif
Critère
Vente de l’immeuble par la SCI
Cession de la totalité des parts sociales
Processus
Décision en AG, acte notarié, publicité foncière.
Accord unanime des associés, acte de cession de parts, enregistrement.
Fiscalité Vendeur
Plus-value immobilière pour chaque associé (si SCI à l’IR).
Plus-value sur cession de valeurs mobilières pour chaque associé. Régime fiscal similaire mais quelques différences de calcul.
Frais pour l’Acheteur
Frais de notaire élevés (7-8% du prix).
Droits d’enregistrement de 5% sur la valeur des parts.
Conséquences
La SCI reçoit le produit de la vente, qui est ensuite partagé. La SCI peut continuer à exister ou être dissoute.
La SCI continue d’exister avec de nouveaux associés. L’acheteur hérite de l’actif mais aussi du passif (dettes, litiges).
Le choix dépend de la situation. La vente du bien est plus simple et plus sûre pour l’acheteur. La cession de parts est fiscalement plus intéressante pour l’acheteur (frais réduits) mais plus risquée, car il reprend l’historique complet de la société.
Et après la vente ? Le sort de la SCI familiale
La vente du principal ou unique actif de la SCI pose la question de son avenir.
Si la SCI détenait plusieurs biens, elle continue simplement son activité de gestion avec les actifs restants. Le produit de la vente peut être réinvesti ou distribué aux associés après remboursement des éventuels emprunts en cours.
Si la SCI ne détenait que le bien vendu, son sort dépend, encore une fois, de la rédaction de son objet social.
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Objet social restrictif : S’il mentionnait uniquement la gestion de ce bien, la société n’a plus d’objet. Sa dissolution-liquidation est alors obligatoire.
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Objet social large : S’il est rédigé de manière plus générale (“l’acquisition, la gestion et l’administration de tous biens et droits immobiliers”), la SCI peut être mise en sommeil en attendant un nouvel investissement, ou les associés peuvent décider de la dissoudre volontairement.
Pour éviter une dissolution automatique et coûteuse, il est crucial, dès les démarches pour immatriculer une SCI, de prévoir un objet social suffisamment large.
La vente d’un bien en SCI familiale est un projet d’envergure qui nécessite de l’organisation et de la rigueur. En suivant cette checklist – de la vérification des statuts à la gestion post-vente en passant par le calcul de la fiscalité – vous mettez toutes les chances de votre côté pour que cette transaction se déroule dans les meilleures conditions. Anticiper chaque étape permet non seulement de respecter le cadre légal, mais aussi de préserver l’harmonie familiale. Pour sécuriser vos déclarations fiscales et optimiser la gestion de votre SCI, n’hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels.
FAQ :
Quelle majorité est nécessaire pour vendre un bien en SCI ?
La règle de majorité est prioritairement définie dans les statuts de la SCI. Il peut s’agir d’une majorité simple, qualifiée (deux tiers, trois quarts…) ou de l’unanimité. Si les statuts sont silencieux sur ce point précis, la loi impose par défaut une décision prise à l’unanimité de tous les associés.
Comment est calculée la plus-value immobilière pour une SCI à l'IR ?
La plus-value est calculée pour chaque associé au prorata de ses parts. On prend le prix de vente, on soustrait le prix d’acquisition (majoré des frais et travaux), puis on applique des abattements pour durée de détention. Ces abattements réduisent la base taxable et permettent une exonération totale d’impôt sur le revenu après 22 ans et de prélèvements sociaux après 30 ans.
La vente du seul bien de la SCI entraîne-t-elle sa dissolution ?
Pas automatiquement. Tout dépend de la rédaction de l’objet social dans les statuts. Si l’objet est restrictif et ne mentionne que le bien vendu, la SCI perd son objet et doit être dissoute. Si l’objet est large (gestion de tout patrimoine immobilier), la SCI peut continuer d’exister, être mise en sommeil ou être dissoute par décision volontaire des associés.
Vaut-il mieux vendre le bien ou céder ses parts sociales ?
Il n’y a pas de réponse unique. Vendre le bien est plus simple pour l’acheteur qui ne récupère que l’actif. Céder les parts est souvent moins coûteux en frais d’enregistrement pour l’acheteur (5% vs 7-8%), mais il hérite aussi du passif de la société (dettes, cautions…). Pour les vendeurs, la fiscalité est assez proche mais doit être étudiée au cas par cas. Le choix dépend des objectifs des deux parties et de la situation juridique et financière de la SCI.
