Le gérant d’une SARL est la personne physique représentante légale de la société, chargée de la gestion quotidienne et de représenter l’entreprise vis‑à‑vis des tiers.
Le statut du gérant dépend de ses parts : majoritaire (>50 % des parts, en tenant compte du conjoint/PACS/enfants mineurs), égalitaire (50 %) ou minoritaire (<50 %) ; en co‑gérance on additionne les parts des gérants.
Ses pouvoirs sont très étendus envers les tiers (signature de contrats, embauche, dépenses) ; les clauses statutaires limitatives sont inopposables aux tiers mais exposent le gérant à la responsabilité vis‑à‑vis des associés s’il les viole.
Sa responsabilité peut être civile (faute, préjudice, lien de causalité), pénale (abus de biens sociaux, présentation de comptes infidèles, banqueroute, etc.) et fiscale (solidarité en cas de fraude ou manquements graves aux obligations fiscales).
Le régime social varie : gérant majoritaire = TNS (SSI), gérant minoritaire/égalitaire = assimilé‑salarié (régime général sans chômage) ; la nomination se fait en statuts ou par décision des associés avec formalités de publicité (annonce légale, guichet unique, Kbis) et la rémunération est libre mais votée par les associés (le gérant concerné ne peut pas voter).
Vous envisagez de créer ou de gérer une SARL et vous vous interrogez sur le rôle central du gérant ? Figure incontournable de cette forme juridique, le gérant est bien plus qu’un simple dirigeant. Il est le représentant légal, le gestionnaire du quotidien et le garant de la stratégie de l’entreprise. Comprendre les subtilités de la gérance de SARL est donc essentiel, car de ce statut découlent des pouvoirs étendus, des responsabilités importantes et un régime social spécifique. La distinction entre gérant majoritaire, minoritaire ou égalitaire, notamment, est une clé de voûte qui conditionne de nombreux aspects de sa fonction.
Qu’est-ce que le gérant d’une SARL ?
Toute Société à Responsabilité Limitée (SARL) doit obligatoirement désigner au moins un gérant pour assurer sa direction. Ce dernier est le représentant légal de la société : il agit au nom et pour le compte de l’entreprise dans tous les actes de gestion courante. Son rôle est double : il assure la gestion interne et représente la société à l’égard des tiers (clients, fournisseurs, administration, etc.).
Qui peut être nommé gérant ?
Pour occuper la fonction de gérant d’une SARL, plusieurs conditions doivent être respectées. Le candidat doit impérativement être une personne physique. Une société (personne morale) ne peut donc pas être nommée gérante.
Les autres critères d’éligibilité sont :
- Être majeur ou mineur émancipé.
- Ne pas être sous le coup d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société commerciale. Il faudra fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
- Avoir la capacité civile.
- Pour certaines activités réglementées, détenir les qualifications ou diplômes requis.
Il est important de noter que le gérant n’est pas obligatoirement un associé de la SARL, sauf si les statuts l’exigent. On parle alors de gérant non associé.
Les différents types de gérance : la distinction clé
La nature de la gérance est déterminée par le nombre de parts sociales que le gérant détient. C’est ce critère qui définit son statut social et, dans une certaine mesure, l’étendue de son influence.
- Le gérant majoritaire : Il détient, seul ou avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire de PACS et ses enfants mineurs, plus de 50 % des parts sociales de la société.
- Le gérant égalitaire : Il détient exactement 50 % des parts sociales.
- Le gérant minoritaire : Il détient moins de 50 % des parts sociales.
En cas de co-gérance (plusieurs gérants), le caractère majoritaire, égalitaire ou minoritaire s’apprécie en additionnant les parts détenues par l’ensemble des gérants, formant ainsi un “collège de gérance”.
La détermination du caractère majoritaire de la gérance est stricte. Il faut additionner les parts détenues par le gérant lui-même, mais aussi celles appartenant à son conjoint ou partenaire de PACS, ainsi qu’à ses enfants mineurs non émancipés. Un gérant détenant 40% des parts peut être considéré comme majoritaire si son conjoint en détient 15%.
Pouvoirs et obligations du gérant de SARL
Les pouvoirs du gérant : un double périmètre
À l’égard des tiers, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il peut ainsi signer des contrats, embaucher du personnel, ouvrir un compte bancaire ou engager des dépenses, à condition que ses actions s’inscrivent dans l’objet social de l’entreprise. Les décisions qu’il prend engagent la société, même si elles dépassent les limites fixées en interne.
À l’égard des associés, les pouvoirs du gérant sont définis par les statuts. Les associés peuvent y insérer des clauses limitatives pour encadrer son action. Par exemple, les statuts peuvent exiger l’accord préalable des associés pour tout investissement dépassant un certain montant.
Le principe de l’inopposabilité des clauses statutaires
Une clause statutaire limitant les pouvoirs du gérant (par exemple, interdisant la souscription d’un prêt au-delà de 50 000 € sans l’accord des associés) n’est pas opposable aux tiers. Si le gérant outrepasse cette limite et contracte un prêt de 100 000 €, la banque n’a pas à vérifier les statuts. Le contrat sera valide et engagera la société. En revanche, le gérant engage sa responsabilité personnelle vis-à-vis des associés pour avoir violé les statuts.
Les obligations du dirigeant
En contrepartie de ses pouvoirs, le gérant a plusieurs obligations fondamentales. Il doit rendre des comptes aux associés sur sa gestion. Cela se matérialise principalement par l’obligation de :
- Établir les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et un rapport de gestion.
- Convoquer l’assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour l’approbation des comptes annuels.
- Publier les actes obligatoires pour les rendre opposables aux tiers (par exemple, un changement de siège social).
- Informer les associés et les tiers de tout changement majeur concernant la société.
[image alt=”Gérant de SARL examinant les statuts et le bilan de l’entreprise”]
La responsabilité du gérant : un engagement sur trois fronts
Le mandat de gérant n’est pas sans risque. En tant que représentant légal, il peut voir sa responsabilité personnelle engagée sur les plans civil, pénal et fiscal.
La responsabilité civile
La responsabilité civile du gérant peut être engagée s’il commet une faute ayant causé un préjudice à la société, à un associé ou à un tiers. Pour cela, trois éléments doivent être réunis : une faute, un préjudice et un lien de causalité entre les deux.
Les fautes pouvant engager sa responsabilité sont de trois ordres :
- Infractions aux dispositions légales et réglementaires : Non-respect des règles applicables aux SARL.
- Violation des statuts : Prise de décision sans l’accord préalable des associés alors que les statuts l’exigeaient.
- Faute de gestion : Il s’agit d’un acte ou d’une omission commis par le dirigeant qui est contraire à l’intérêt de la société. Par exemple, accepter des commandes tout en sachant que l’entreprise ne pourra pas les honorer, ou utiliser les fonds de la société à des fins personnelles. La faute de gestion peut avoir de lourdes conséquences, notamment en cas de difficultés financières de l’entreprise.
La responsabilité pénale
La responsabilité civile ou pénale du gérant peut être engagée pour des infractions spécifiques prévues par le Code de commerce. Les plus courantes incluent :
- L’abus de biens sociaux (usage des biens de la société à des fins personnelles).
- L’abus de pouvoir.
- La distribution de dividendes fictifs (versés alors que la société n’a pas réalisé de bénéfices distribuables).
- La présentation de comptes annuels infidèles.
- La banqueroute en cas de procédure collective.
Ces infractions sont lourdement sanctionnées, pouvant entraîner des amendes élevées et des peines d’emprisonnement.
La responsabilité fiscale
Le gérant peut être tenu personnellement responsable du paiement des impôts et pénalités de la société. Cette situation exceptionnelle se produit lorsque le recouvrement a été rendu impossible par des manœuvres frauduleuses ou par le non-respect grave et répété des obligations fiscales (défaut de paiement de la TVA, par exemple). Le gérant peut alors être déclaré solidairement responsable du paiement de ces dettes fiscales.
Statut social et rémunération du gérant
Le régime social : assimilé-salarié ou TNS ?
Ce tableau résume les deux régimes possibles :
Tableau récapitulatif
Type de gérance
Régime social
Affiliation
Protection sociale
Gérant minoritaire ou égalitaire
Assimilé-salarié
Régime général de la Sécurité Sociale
Identique à celle d’un salarié (maladie, retraite, etc.), à l’exception de l’assurance chômage.
Gérant majoritaire
Travailleur Non Salarié (TNS)
Sécurité Sociale des Indépendants (SSI)
Protection sociale complète mais avec des mécanismes de cotisations et des niveaux de prestations différents.
Pour le gérant assimilé-salarié, une rémunération donne lieu à l’émission d’un bulletin de paie. Cette affiliation implique l’établissement de fiches de paie, une formalité que nos services de gestion sociale prennent entièrement en charge. Pour le gérant TNS, les cotisations sociales sont calculées sur la base de sa rémunération et d’une partie des dividendes perçus. Le statut social du dirigeant est un choix stratégique majeur lors de la création de la société.
La rémunération du gérant
Un gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou percevoir une rémunération. Il n’existe aucune obligation légale à ce sujet. Si une rémunération est prévue, son montant et ses modalités (fixe, variable, avantages en nature) sont librement fixés par une décision des associés en assemblée générale. Le gérant associé ne peut pas participer au vote de la résolution concernant sa propre rémunération.
Le cumul avec un contrat de travail
Le cumul d’un mandat de gérant avec un contrat de travail au sein de la même SARL est possible, mais soumis à des conditions très strictes :
- Des fonctions techniques distinctes : Les missions exercées au titre du contrat de travail doivent être différentes de celles relevant du mandat de gérant.
- Une rémunération distincte : Un salaire doit être versé pour l’activité salariale, en plus de l’éventuelle rémunération du mandat social.
- Un lien de subordination : C’est la condition la plus difficile à prouver. Le gérant doit être placé sous l’autorité de la société (représentée par les associés) pour ses fonctions salariées. Ce lien est quasi impossible à établir pour un gérant majoritaire, qui contrôle de fait les décisions de la société.
Nomination et cessation des fonctions de gérant
La vie du mandat de gérant est encadrée par des formalités précises, de sa nomination à la fin de ses fonctions.
Une SARL peut avoir plusieurs gérants, on parle alors de co-gérance ou de collège de gérance. Cette organisation peut être efficace si les rôles sont bien définis, mais elle peut aussi devenir une source de blocage en cas de désaccord. Il est crucial que les statuts prévoient clairement la répartition des pouvoirs et les modalités de prise de décision pour éviter les conflits.
Comment nommer le gérant ?
La nomination du gérant intervient à deux moments :
- Lors de la création de la SARL : Le premier gérant est désigné directement dans les statuts de la société.
- En cours de vie sociale : Un nouveau gérant est nommé par une décision des associés en assemblée générale extraordinaire, représentant plus de la moitié des parts sociales (sauf majorité plus forte prévue par les statuts).
Dans tous les cas, la nomination doit faire l’objet de formalités de publicité pour être opposable aux tiers :
- Publication d’un avis dans un support d’annonces légales.
- Dépôt d’un dossier sur le site du guichet unique.
- Inscription de l’identité du gérant sur l’extrait Kbis de la société.
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La fin des fonctions : révocation et démission
Le mandat de gérant peut prendre fin pour plusieurs raisons :
- L’arrivée du terme : si le gérant a été nommé pour une durée déterminée.
- La démission : le gérant peut démissionner à tout moment, en respectant un préavis raisonnable pour ne pas nuire à la société.
- La révocation par les associés : les associés peuvent révoquer le gérant à la majorité des parts sociales.
- La révocation judiciaire : tout associé peut demander en justice la révocation du gérant pour cause légitime (par exemple, une faute de gestion grave).
La révocation d’un gérant par les associés doit être fondée sur un “juste motif” (mésentente grave, faute, incompétence, etc.). Si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts pour le préjudice subi. De même, si la révocation intervient dans des conditions vexatoires ou brutales, elle peut être jugée abusive et donner lieu à une indemnisation.
Le rôle de gérant de SARL est donc une fonction à la fois puissante et exposée. Il est le moteur de l’entreprise, mais porte également une responsabilité significative. Le choix du type de gérance (majoritaire ou minoritaire) est une décision stratégique qui influence directement le statut social, la protection et le pouvoir du dirigeant. Une bonne compréhension de ces mécanismes et un accompagnement par des professionnels sont indispensables pour piloter sereinement une SARL.
FAQ :
Quelle est la différence fondamentale entre un gérant majoritaire et minoritaire ?
La différence principale réside dans la détention du capital social et ses conséquences sur le statut social. Le gérant majoritaire détient plus de 50 % des parts sociales et est affilié au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS). Le gérant minoritaire (ou égalitaire) détient 50 % ou moins des parts et, s’il est rémunéré, bénéficie du statut d’assimilé-salarié, rattaché au régime général de la Sécurité Sociale (sans assurance chômage).
Un gérant de SARL peut-il être salarié de sa propre société ?
Oui, mais sous des conditions très strictes qui sont rarement toutes réunies en pratique. Il faut prouver l’existence d’un véritable lien de subordination entre le gérant et la société, des fonctions techniques clairement distinctes de son mandat de direction, et une rémunération séparée pour cette activité salariée. Ce cumul est quasiment impossible pour un gérant majoritaire.
Quelles sont les formalités pour un changement de gérant ?
Un changement de gérant nécessite une décision des associés prise en assemblée générale. Ensuite, plusieurs formalités sont obligatoires : la publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales, la constitution d’un dossier de modification à déposer sur le site du guichet unique, et enfin la mise à jour de l’extrait Kbis de la société pour y faire figurer le nouveau dirigeant.
