Objectif et impacts : transformer une SAS en SARL recentre la gouvernance dans un cadre plus encadré (actions → parts sociales, contrôle renforcé des cessions, nomination d’un ou plusieurs gérants, possibilité de statut de conjoint collaborateur) pour mieux convenir aux TPE/PME ou projets familiaux.
Conséquences sociales pour le dirigeant : si le gérant devient majoritaire il passe du régime assimilé‑salarié (président SAS) au statut TNS (SSI) avec cotisations et protection sociale différentes ; s’il est minoritaire ou égalitaire, il reste assimilé‑salarié.
Étapes essentielles de la procédure : décision en AGE avec PV enregistré, adoption de statuts refondus conformes à la SARL, nomination du gérant, publication dans un JAL et dépôt du dossier sur le guichet unique pour modification au RCS.
Pièces et formalités à préparer : PV d’AGE certifié conforme, nouveaux statuts, attestation de parution JAL, formulaire de modification (M2 équivalent), pièces d’identité et déclarations du gérant, et le rapport du CAC si applicable.
Coûts et délais à anticiper : frais de greffe et formalités (~195 €), annonce légale (150–250 €), honoraires éventuels (500–1 500 €+), délai global généralement 4–6 semaines ; la transformation est fiscalement neutre (continuité IS, contrats et SIREN conservés).
Votre SAS a bien grandi, mais sa souplesse statutaire vous semble aujourd’hui complexe à gérer ? Vous vous demandez si la structure plus encadrée d’une SARL ne serait pas plus adaptée à votre activité, notamment pour son cadre rassurant et ses règles de fonctionnement claires ? La transformation d’une forme sociale à une autre est une opération courante dans la vie d’une entreprise. Loin d’être une refonte totale, elle permet d’ajuster le statut juridique de votre société à sa réalité économique et stratégique, sans interrompre son activité.
Ce passage d’une SAS à une SARL implique des changements significatifs, tant sur le plan juridique que social pour les dirigeants. Comprendre ces impacts et maîtriser la procédure est essentiel pour mener cette transition en toute sérénité. Suivez ce guide pratique pour naviguer les étapes clés de cette modification importante.
Pourquoi transformer une SAS en SARL ? Les raisons et impacts majeurs
Changer la forme juridique d’une société n’est pas une décision anodine. Elle est souvent motivée par une volonté de simplifier la gouvernance, d’optimiser le statut social du dirigeant ou d’adapter la structure à un projet familial. Voici les conséquences concrètes de cette opération.
Les impacts juridiques et de gouvernance
La principale différence entre la SAS et la SARL (Société à Responsabilité Limitée) réside dans le degré de liberté statutaire. La SAS est réputée pour sa grande souplesse, laissant aux associés le soin de définir librement les règles de fonctionnement. La SARL, à l’inverse, est beaucoup plus encadrée par le Code de commerce.
La transformation entraîne plusieurs changements juridiques notables :
La direction : Le Président et les éventuels Directeurs Généraux de la SAS sont remplacés par un ou plusieurs gérants. La nomination du gérant et la définition de ses pouvoirs sont strictement réglementées.
Les titres : Les actions de la SAS deviennent des parts sociales. Ce changement n’est pas que sémantique : la cession de parts sociales à des tiers est soumise à une procédure d’agrément obligatoire par les autres associés, offrant un contrôle plus fort sur l’entrée de nouveaux partenaires. En SAS, cet agrément n’est qu’optionnel.
Le statut du conjoint : Le conjoint du gérant majoritaire peut opter pour le statut de conjoint collaborateur, une possibilité qui n’existe pas en SAS. Ce statut offre une protection sociale à moindre coût.
Apports de biens communs : La réglementation concernant l’apport de biens communs par un associé marié est également différente et plus protectrice en SARL.
En somme, passer en SARL signifie accepter un cadre légal plus rigide mais souvent plus simple et sécurisant, particulièrement pour les TPE/PME et les entreprises familiales.
Les conséquences sociales pour le dirigeant
C’est sans doute l’impact le plus significatif pour les dirigeants associés. Le statut social change radicalement si le nouveau gérant est majoritaire (détient, avec son conjoint, ses enfants mineurs et les autres co-gérants, plus de 50 % des parts sociales).
Tableau récapitulatif
Critère
Statut en SAS (Président)
Statut en SARL (Gérant majoritaire)
Régime social
Assimilé-salarié
Travailleur Non Salarié (TNS)
Affiliation
Régime général de la Sécurité sociale
Sécurité Sociale des Indépendants (SSI, ex-RSI)
Preuve de rémunération
Fiche de paie
Aucune (prélèvement sur le compte de l’entreprise)
Cotisations sociales
Calculées sur la rémunération brute. Taux élevés.
Calculées sur la rémunération nette + une partie des dividendes. Taux globalement plus faibles.
Dividendes
Assujettis uniquement aux prélèvements sociaux (17,2 %)
Assujettis aux cotisations sociales pour la part excédant 10 % du capital social + primes d’émission + comptes courants d’associés.
Protection sociale
Complète (sauf assurance chômage)
Moins complète (notamment pour les indemnités journalières et la retraite), mais peut être renforcée par des contrats privés.
Si le gérant est minoritaire, égalitaire ou non associé, il reste affilié au régime général en tant qu’assimilé-salarié. Dans ce cas, il n’y a aucun changement de statut social pour lui.
Les implications fiscales
Sur le plan fiscal, la transformation est généralement neutre. Une SAS est par défaut soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), tout comme la SARL. Les règles en matière de TVA, de CFE et autres taxes restent identiques. La continuité fiscale est assurée, et l’opération n’entraîne pas d’imposition immédiate des bénéfices en sursis ou des plus-values latentes.
Une transformation de forme juridique n’est pas une création. La société conserve sa personnalité morale. Cela signifie que son nom, son siège social, son capital, et surtout son numéro SIREN ne changent pas. Tous les contrats en cours (clients, fournisseurs, bail, prêt bancaire) se poursuivent sans aucune modification. C’est un point crucial qui assure la continuité de l’activité.
La procédure de transformation de SAS en SARL : guide étape par étape
La modification des statuts pour passer d’une SAS à une SARL suit une procédure administrative précise. Voici les démarches à accomplir dans l’ordre.
Étape 1 : La décision des associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
La décision de transformer la société relève de la compétence exclusive des associés. Ils doivent être convoqués à une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Les conditions de quorum et de majorité requises pour cette décision sont celles prévues dans les statuts de la SAS. Il est donc impératif de les consulter attentivement au préalable.
À l’issue de cette assemblée, un procès-verbal (PV) d’AGE doit être rédigé et signé. Ce document officiel acte :
La décision de transformer la SAS en SARL.
L’adoption des nouveaux statuts conformes aux règles de la SARL.
La nomination du ou des gérants.
La fin des mandats du Président et des autres dirigeants de la SAS.
Ce PV doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans le mois qui suit sa signature. Cette formalité est payante.
Étape 2 : Le rôle du commissaire à la transformation
Faut-il nommer un commissaire à la transformation ? La réponse est simple : non, dans le cas d’une transformation de SAS en SARL. Cette obligation ne concerne que les transformations en Société Anonyme (SA) ou en Société en Commandite par Actions (SCA).
Si votre SAS est déjà dotée d’un commissaire aux comptes (CAC), son intervention est requise. Il ne s’agit pas d’un commissaire à la transformation, mais bien de votre CAC actuel. Il devra rédiger un rapport attestant que les capitaux propres de la société sont au moins égaux à la moitié du capital social. Ce rapport devra être présenté lors de l’AGE.
Étape 3 : La mise à jour des statuts
Il ne suffit pas de prendre un modèle de statuts de SARL. Vous devez procéder à une refonte complète de vos statuts actuels. Ce document doit refléter le changement de forme juridique et intégrer toutes les clauses obligatoires d’une SARL.
Les articles à modifier impérativement sont notamment :
La forme sociale : Mentionner que la société, initialement SAS, est transformée en SARL à compter de la date de l’AGE.
L’objet social, la dénomination, le siège social : Ces éléments restent généralement inchangés, mais il faut le vérifier.
Le capital social : Préciser que le capital est désormais divisé en parts sociales de valeur nominale X, en remplacement des actions.
La gérance : Détailler l’identité du premier gérant, la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs.
Les décisions collectives et l’agrément : Intégrer les règles légales de la SARL concernant les assemblées générales et la cession de parts.
[image alt=”Documents juridiques pour la transformation d’une SAS en SARL”]
Étape 4 : La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL)
Pour informer les tiers du changement, vous devez publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise.
L’avis doit contenir plusieurs mentions obligatoires :
Les informations sur la société avant transformation (dénomination, forme SAS, capital, adresse, numéro SIREN, RCS).
La mention de la transformation en SARL, avec la date d’effet.
L’identité du nouveau gérant.
Toute autre modification décidée lors de l’AGE (si applicable).
Le journal vous délivrera une attestation de parution, document indispensable pour la suite de la procédure.
Étape 5 : Le dépôt du dossier de modification sur le guichet unique
La dernière étape consiste à déclarer la modification auprès de l’administration. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités d’entreprise doivent être réalisées en ligne sur le site du guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI.
Vous devrez y déposer un dossier complet contenant plusieurs pièces justificatives numérisées.
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Un exemplaire du PV de l’AGE ayant décidé la transformation, certifié conforme par le gérant.
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Un exemplaire des statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le gérant.
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L’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.
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Le formulaire de déclaration de modification (le guichet unique génère l’équivalent du formulaire M2).
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Si le gérant n’était pas déjà déclaré au RCS : une copie de sa pièce d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation.
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Le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant.
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Un pouvoir si vous déléguez la formalité à un tiers (comme votre expert-comptable).
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Une fois le dossier validé, le greffe du tribunal de commerce procédera à la modification de votre inscription au RCS. Vous recevrez alors un nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle forme juridique de votre société.
Coûts et délais à prévoir pour la transformation
Transformer une SAS en SARL engendre des frais incompressibles et variables qu’il est bon d’anticiper.
Frais administratifs obligatoires (environ 200 €) :
Frais de greffe : Ils couvrent les émoluments du greffe, la TVA, les frais de l’INPI et l’insertion au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Le montant total est d’environ 195 €.
Enregistrement du PV aux impôts : Un droit fixe est applicable.
Frais variables :
Publication de l’annonce légale : Le coût varie selon le département et la longueur de l’annonce, mais comptez entre 150 € et 250 €.
Accompagnement par un professionnel : Les honoraires d’un expert-comptable ou d’un avocat pour la rédaction des actes et la gestion de la formalité peuvent varier de 500 € à plus de 1 500 € selon la complexité du dossier. Faire appel à un expert comme Keobiz permet de sécuriser la procédure et d’éviter les rejets de dossier par le greffe.
En termes de délai, prévoyez au total entre 4 et 6 semaines pour l’ensemble du processus : convocation de l’AGE, tenue de l’assemblée, publication de l’annonce, dépôt du dossier et traitement par le greffe.
La transformation d’une SAS en SARL est une étape structurante. Bien que la procédure soit balisée, elle demande de la rigueur et une bonne compréhension des enjeux, notamment sociaux pour le dirigeant. C’est une excellente occasion de remettre à plat la gouvernance de votre entreprise et de l’aligner avec vos objectifs à long terme. S’entourer de conseils d’experts permet de valider la pertinence du projet et de garantir sa réussite administrative.
FAQ :
La transformation entraîne-t-elle la création d'une nouvelle société ?
Non, absolument pas. La société conserve sa personnalité morale. Son ancienneté, son numéro deSIREN, son capital social et ses contrats en cours sont maintenus. Il s’agit simplement d’une modification de sa forme juridique.
Quel est le principal changement pour le président de la SAS ?
Si le président devient gérant majoritaire de la SARL, son statut social change radicalement. Il passe du régime protecteur des assimilés-salariés (Régime général) au statut de Travailleur Non Salarié (TNS), affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants. Ce changement a des conséquences importantes sur le calcul de ses cotisations, sa protection sociale et l’imposition de ses dividendes.
Doit-on obligatoirement faire appel à un expert-comptable ou un avocat ?
Légalement, ce n’est pas obligatoire. Un dirigeant peut réaliser les démarches lui-même. Cependant, la refonte des statuts est une étape délicate qui ne tolère aucune erreur. De plus, les formalités via le guichet unique peuvent être complexes. Le recours à un professionnel est donc fortement recommandé pour sécuriser l’opération, garantir la conformité juridique des nouveaux statuts et éviter un rejet du dossier par le greffe, ce qui entraînerait des délais et des coûts supplémentaires.
Les contrats en cours sont-ils affectés par le changement de forme juridique ?
Non, les contrats (prêts bancaires, baux commerciaux, contrats de travail, contrats clients et fournisseurs) se poursuivent à l’identique. La société étant la même entité juridique, il n’est pas nécessaire de signer des avenants, sauf si une clause spécifique du contrat le prévoyait. Il est toutefois conseillé d’informer vos partenaires principaux (banque, assureur) de ce changement.
