Objectif : transformer une SA en SAS pour gagner en souplesse de gouvernance (président unique, statuts libres) tout en conservant la personnalité morale et la continuité des contrats et des dettes.
Conditions préalables : au moins 2 ans d’existence avec approbation des bilans des deux premiers exercices, capital entièrement libéré, capitaux propres ≥ 50 % du capital social et, surtout, l’accord unanime de tous les actionnaires (absents ou représentés inclus).
Étapes clés : décision en AGE avec procès‑verbal actant la transformation et la date d’effet, rédaction et adoption des nouveaux statuts précisant gouvernance et règles de cession, publication d’un avis dans un JAL dans le mois suivant l’AGE, puis dépôt du dossier complet (PV, statuts certifiés, attestation de parution, formulaire de modification, pièces des dirigeants, etc.) sur le Guichet Unique pour mise à jour du RCS.
Coûts et délais indicatifs : frais de greffe ≈ 200 € + annonce légale 150–250 € ; total généralement entre 500 € et 2 000 € selon accompagnement ; durée estimée 1 à 2 mois selon préparation et traitement par le greffe.
Conséquences principales : fin des anciens mandats sociaux sans création d’une nouvelle personne morale, poursuite des contrats, le président devient assimilé‑salarié (protection sociale hors chômage), la transformation est en principe fiscalement neutre (IS conservé) et la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire.
Votre Société Anonyme (SA) est-elle devenue trop rigide pour vos ambitions de croissance ? Si le formalisme de sa gouvernance et la lourdeur de ses obligations pèsent sur votre agilité, il est peut-être temps d’envisager une évolution. La transformation de votre SA en Société par Actions Simplifiée (SAS) est une opération stratégique qui permet de conserver la personnalité morale de votre entreprise tout en gagnant en souplesse et en efficacité. Cette modification juridique n’est pas une création nouvelle, mais une simple adaptation de vos statuts.
Ce changement, bien que courant, nécessite de suivre une procédure rigoureuse pour être valide. Des conditions préalables à la publication des nouveaux statuts, chaque étape doit être méticuleusement respectée. Découvrons ensemble le cheminement complet pour mener à bien cette transition et libérer le potentiel de votre société.
Pourquoi transformer une SA en SAS ? Les avantages de la souplesse
Le choix de passer d’une SA à une SAS est le plus souvent motivé par le désir de s’affranchir d’un cadre légal strict pour un fonctionnement plus souple et mieux adapté aux réalités des entreprises modernes. La SA, conçue pour les grands projets et l’accès aux marchés financiers, impose une structure de gouvernance complexe (conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance) et des règles de fonctionnement contraignantes.
La SAS, au contraire, brille par sa liberté statutaire. Hormis la nomination obligatoire d’un Président, les actionnaires sont libres d’organiser la direction et les règles de prise de décision comme ils l’entendent. Cette flexibilité est un atout majeur pour adapter la société à son évolution, faciliter l’entrée de nouveaux investisseurs ou simplifier la gestion quotidienne.
Pour mieux visualiser les différences fondamentales, voici un tableau comparatif :
Tableau récapitulatif
Caractéristique
Société Anonyme (SA)
Société par Actions Simplifiée (SAS)
Nombre d’associés
Minimum 2 (7 si cotée en bourse)
Minimum 2 (ou 1 pour une SASU)
Capital social minimum
37 000 €
1 € symbolique
Gouvernance
Structure imposée : Conseil d’administration et DG, ou Directoire et Conseil de surveillance.
Structure libre : Un Président obligatoire, puis organisation sur-mesure via les statuts (directeurs généraux, comité stratégique, etc.).
Rédaction des statuts
Très encadrée par le Code de commerce.
Grande liberté statutaire pour définir les règles de fonctionnement.
Cession d’actions
En principe libre, sauf clauses spécifiques.
Souvent encadrée par des clauses statutaires (agrément, préemption) pour maîtriser l’actionnariat.
Cotation en bourse
Possible
Impossible
En résumé, opter pour ce changement de forme juridique, c’est choisir :
- La simplicité de gestion : un Président peut prendre des décisions seul, là où la SA exige des réunions d’organes collégiaux.
- La maîtrise du capital : les statuts peuvent prévoir des clauses très précises pour contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires.
- Des coûts de fonctionnement réduits : la nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire que si certains seuils sont dépassés, contrairement à la SA où elle est systématique.
Les conditions préalables : êtes-vous éligible à la transformation ?
Avant d’entamer les démarches, il est impératif de vérifier que votre société remplit toutes les conditions légales requises. Le non-respect de l’une d’elles pourrait entraîner la nullité de toute l’opération.
La condition d’ancienneté
Conformément à l’article L225-243 du Code de commerce, une SA ne peut changer de forme juridique que si elle a au moins deux ans d’existence à la date de la transformation. De plus, elle doit avoir établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices comptables. Cette exigence vise à garantir une certaine maturité et une stabilité financière avant d’autoriser un changement de structure.
Les conditions financières
Deux points financiers sont à contrôler :
- Libération du capital social : Au moment de la décision de transformation, le capital social de la SA doit être entièrement libéré par les actionnaires.
- Situation des capitaux propres : Les capitaux propres de la société doivent être au moins égaux à la moitié de son capital social. Si ce n’est pas le cas, il faudra d’abord procéder à une régularisation (reconstitution des capitaux propres) avant d’envisager la transformation.
L’accord unanime des actionnaires
C’est la condition la plus stricte et la plus importante. Selon l’article L227-3 du Code de commerce, la décision de transformer une SA en SAS doit être prise à l’unanimité des actionnaires.
Qu’est-ce que l’unanimité ?
Il ne s’agit pas de l’unanimité des actionnaires présents ou représentés lors de l’assemblée générale, mais bien de l’accord de tous les actionnaires de la société, sans exception. Un seul vote contre ou une seule abstention suffit à bloquer le projet. Cette règle protège les droits des actionnaires minoritaires face à un changement aussi fondamental.
Non, dans le cas spécifique d’une transformation de SA en SAS, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. En effet, la SA dispose déjà d’un commissaire aux comptes dont le rapport sur la situation de la société est jugé suffisant pour éclairer la décision des actionnaires.
La procédure de transformation de SA en SAS en 4 étapes clés
Une fois les conditions préalables validées, la procédure se déroule en plusieurs étapes administratives et juridiques qu’il convient de suivre scrupuleusement.
1. La décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Le projet de transformation est soumis au vote des actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
- Convocation : Le conseil d’administration ou le directoire convoque les actionnaires selon les modalités prévues dans les statuts de la SA. L’ordre du jour doit mentionner explicitement le projet de transformation.
- Vote : Comme évoqué, la résolution doit être adoptée à l’unanimité de tous les associés.
- Procès-verbal (PV) : L’issue de l’assemblée est consignée dans un procès-verbal. Ce document essentiel doit acter :
- La décision de transformer la société en SAS.
- La date d’effet de la transformation.
- L’adoption des nouveaux statuts de la SAS.
- La nomination des nouveaux organes de direction (le Président et, le cas échéant, les directeurs généraux ou membres d’un comité de direction).
- La fin des mandats des anciens dirigeants (administrateurs, membres du conseil de surveillance, etc.).
2. La rédaction des nouveaux statuts
C’est le cœur de l’opération. La rédaction des statuts de la future SAS est un exercice stratégique. Puisque la loi offre une grande liberté, il est crucial de définir précisément les règles qui régiront la vie de la société pour éviter les futurs blocages ou conflits.
Les clauses à soigner particulièrement sont celles relatives à :
- La direction : pouvoirs du Président, conditions de nomination et de révocation.
- Les décisions collectives : quelles décisions nécessitent un vote des associés ? Quelles sont les majorités requises ?
- La transmission des actions : faut-il une clause d’agrément (accord des autres associés pour toute nouvelle entrée) ? Une clause de préemption (droit de rachat prioritaire) ?
La rédaction de ces statuts demande une expertise juridique pointue. Se faire accompagner par des professionnels, comme les experts de Keobiz, est une garantie de sécurité pour bâtir un cadre solide et pérenne pour votre entreprise.
3. La publication d’un avis de modification
La transformation doit être rendue publique pour être opposable aux tiers (fournisseurs, clients, administration). Pour ce faire, un avis de modification doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (JAL) dans le département du siège social. Cette publication doit intervenir dans le mois qui suit la décision de l’AGE.
L’avis doit contenir plusieurs mentions obligatoires :
- L’ancienne forme sociale (SA) et la nouvelle (SAS).
- La dénomination sociale, l’adresse du siège et le numéro SIREN.
- Le montant du capital social.
- La mention “RCS” suivie du nom de la ville du greffe d’immatriculation.
- Les modifications relatives aux organes de direction.
Pour en savoir plus sur cette formalité, vous pouvez consulter notre guide sur la publication d’une annonce légale.
4. Le dépôt du dossier sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déclarer la modification auprès de l’administration via le portail du Guichet Unique des formalités des entreprises. Ce dernier transmettra le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent pour mettre à jour le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le dossier doit être complet et contenir les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE ayant décidé la transformation.
- Un exemplaire des nouveaux statuts, datés et certifiés conformes par le représentant légal.
- L’attestation de parution de l’avis dans le JAL.
- Un formulaire de déclaration de modification d’une personne morale (anciennement M2) dûment rempli et signé.
- Pour chaque nouveau dirigeant personne physique (Président, DG…) :
- Une copie d’une pièce d’identité en cours de validité.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
- Une attestation de filiation.
- Si un dirigeant est une personne morale : un extrait Kbis de moins de 3 mois.
- Le règlement des frais de greffe.
Si votre entreprise exerce une activité réglementée, n’oubliez pas d’informer l’organisme de contrôle qui vous a délivré votre agrément ou autorisation. Le changement de forme juridique peut nécessiter une mise à jour, voire une nouvelle demande d’autorisation.
Quel est le coût de la transformation d’une SA en SAS ?
Le budget à prévoir pour ce changement de statut se décompose en plusieurs postes de dépenses :
-
Frais de greffe : Il s’agit des frais administratifs pour l’inscription modificative au RCS. En 2024, le coût est d’environ 200 €. Ce montant inclut les émoluments du greffe, la TVA, ainsi que les frais de publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) et de l’INPI.
-
Frais de publication de l’annonce légale : Le prix varie selon le département et la longueur de l’annonce, mais il faut compter en moyenne entre 150 € et 250 €.
-
Honoraires d’accompagnement : Si vous faites appel à un expert-comptable, un avocat ou une plateforme juridique pour sécuriser la procédure (rédaction des actes, gestion des formalités), des honoraires seront à prévoir. C’est un investissement recommandé pour garantir la conformité de l’opération.
Le coût total se situe donc généralement entre 500 € et 2 000 € selon le niveau d’accompagnement choisi.
Les conséquences de la transformation : ce qui change (et ce qui ne change pas)
La transformation d’une SA en SAS n’est pas neutre et emporte des conséquences importantes, même si certains fondamentaux demeurent.
Sur le plan juridique et de la gouvernance
Le principal changement est l’abandon du couple Conseil d’administration / Directeur Général (ou Directoire / Conseil de surveillance) au profit d’un Président. Ce dernier devient le seul représentant légal de la société. Les anciens mandats sociaux (administrateurs, etc.) prennent fin automatiquement.
Cependant, la transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. La société continue d’exister sans interruption. Cela signifie que :
- La dénomination sociale, le siège, l’objet social et le capital social restent inchangés (sauf décision contraire).
- Tous les contrats en cours (clients, fournisseurs, baux, prêts) se poursuivent sans aucune modification.
- Les dettes et créances de la SA sont automatiquement transférées à la SAS.
- La responsabilité des actionnaires reste limitée au montant de leurs apports.
Sur le plan fiscal et social
En principe, la transformation est fiscalement neutre si elle n’entraîne pas de changement de régime d’imposition. La SA étant soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), la SAS le sera également par défaut. Il n’y a donc pas de conséquences fiscales majeures, ni d’imposition des plus-values latentes.
Sur le plan social, le principal changement concerne les dirigeants. Les anciens administrateurs qui ne détenaient pas de contrat de travail perdent leur mandat. Le nouveau Président (s’il est rémunéré) sera affilié au régime général de la Sécurité Sociale en tant qu’assimilé-salarié, bénéficiant de la même protection sociale qu’un salarié (hors assurance chômage). Pour les employés, la transformation n’a aucun impact sur leurs contrats de travail, qui se poursuivent à l’identique.
Passer d’une SA à une SAS est une démarche pertinente pour les entreprises en quête de flexibilité et d’une gouvernance plus agile. Si la procédure est balisée, sa réussite dépend d’une préparation minutieuse et du respect strict des conditions légales, notamment l’exigence d’unanimité.
Sécuriser cette transition en vous faisant accompagner par des experts est le meilleur moyen d’éviter les écueils juridiques et d’optimiser vos nouveaux statuts pour qu’ils servent réellement votre projet d’entreprise. Chez Keobiz, nos conseillers sont à votre disposition pour analyser votre situation et vous guider dans toutes les formalités de votre entreprise.
FAQ :
Doit-on obligatoirement nommer un commissaire à la transformation ?
Non, la loi dispense expressément les sociétés de nommer un commissaire à la transformation pour un passage de la forme SA à la forme SAS. Le rapport du commissaire aux comptes de la SA est considéré comme suffisant.
Que devient le capital social minimum de 37 000 € de la SA ?
Le capital social est simplement transféré. La SAS conserve le capital de 37 000 €, même si aucun minimum n’est requis pour cette forme sociale. Il n’y a aucune obligation de le réduire, bien que cela reste techniquement possible via une procédure distincte si les associés le décident.
Quelle est la majorité exacte requise pour valider la transformation ?
La décision doit être prise à l’unanimité detous les actionnairesde la société. Cela inclut ceux qui ne sont pas présents ou représentés à l’assemblée générale. Il est donc primordial d’obtenir l’accord écrit de chaque détenteur d’action avant de lancer la procédure.
Combien de temps dure la procédure de transformation ?
En comptant la préparation de l’AGE, les délais de convocation, la tenue de l’assemblée, la publication de l’annonce légale et le traitement du dossier par le greffe, il faut généralement prévoir un délai total deun à deux moispour finaliser l’ensemble du processus.
