Objectif : opérer la transformation SARL → SAS pour gagner en liberté statutaire, faciliter l’entrée d’investisseurs et adapter la gouvernance (Président, DG, organes sur‑mesure) à la croissance.
Conditions préalables : décision prise à l’unanimité des associés et capital social entièrement souscrit et libéré d’au moins 50 % (appel de fonds si nécessaire).
Étapes clés : nomination d’un commissaire à la transformation et rapport (déposé au greffe au moins 8 jours avant l’AGE), tenue d’une AGE unanime, adoption des statuts de SAS, rédaction du PV d’AGE et nomination des dirigeants.
Conséquences sociales et fiscales : le gérant majoritaire passe du statut TNS à assimilé‑salarié (meilleure protection mais cotisations salariales plus élevées), tandis que les dividendes versés en SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales mais uniquement aux prélèvements sociaux (CSG/CRDS).
Formalités finales, coûts et délais : publication dans un JAL, dépôt du dossier (PV, statuts certifiés, formulaire M2, rapport du CAT, attestation JAL) au greffe ; coûts indicatifs = CAT 800–2 500 € HT, JAL 150–250 € HT, frais de greffe ≈ 210 € TTC ; délai moyen 4–6 semaines.
Votre SARL atteint ses limites et vous envisagez une nouvelle structure pour accompagner sa croissance ? La transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) est souvent la voie privilégiée par les entrepreneurs en quête de flexibilité, d’optimisation sociale et de facilité pour accueillir de nouveaux investisseurs. Cette opération, bien que courante, est un acte juridique complexe qui modifie en profondeur la gouvernance et le statut de ses dirigeants.
Ce guide pratique vous détaille, étape par étape, le processus complet pour mener à bien cette transition stratégique, en anticipant les conséquences et en maîtrisant les coûts.
Pourquoi transformer sa SARL en SAS ? Les avantages clés
Plusieurs motivations peuvent pousser des associés à opérer ce changement de forme juridique. Il ne s’agit pas simplement d’une formalité administrative, mais d’une décision stratégique qui impacte la gestion, le social et le fiscal.
Une plus grande flexibilité pour la gestion et les investisseurs
La principale raison qui motive le passage en SAS est sans conteste la grande liberté statutaire. Contrairement à la SARL, dont le fonctionnement est très encadré par la loi, la SAS permet aux associés d’organiser la direction et les règles de décision avec une souplesse remarquable.
Les avantages concrets incluent :
- Facilité d’entrée pour les investisseurs : Les cessions d’actions sont plus simples et moins onéreuses. L’agrément des nouveaux actionnaires n’est pas une obligation légale (contrairement à la SARL pour les cessions à des tiers) et peut être librement aménagé dans les statuts ou un pacte d’actionnaires.
- Gouvernance sur-mesure : Au-delà du Président obligatoire, il est possible de créer divers organes de direction (Directeur Général, conseil d’administration, comité de surveillance) pour s’adapter à la taille et à la stratégie de l’entreprise.
- Confidentialité : La répartition du capital n’a pas à être obligatoirement mise à jour dans les statuts à chaque mouvement, ce qui peut offrir une certaine discrétion aux nouveaux entrants.
L’optimisation du statut social du dirigeant
C’est un changement majeur : le gérant majoritaire de SARL, affilié au régime des Travailleurs Non Salariés (TNS), devient Président de SAS et bascule au régime “assimilé-salarié”. Il est alors rattaché au régime général de la Sécurité sociale.
Ce changement a des conséquences directes :
- Meilleure protection sociale : La couverture en matière de retraite, d’assurance maladie et d’accidents du travail est globalement plus complète.
- Pas de cotisations minimales : En l’absence de rémunération, le Président de SAS ne paie aucune cotisation sociale, contrairement au gérant de SARL.
- Coût des charges sociales : En contrepartie, les charges sociales sur la rémunération du Président de SAS sont plus élevées (environ 65-80% du salaire net) que celles du gérant TNS (environ 45%). Le choix dépend donc de la stratégie de rémunération et des besoins de protection.
Un régime fiscal plus avantageux pour les dividendes
Pour le dirigeant, la fiscalité des dividendes est un autre argument de poids.
- En SARL (gérant majoritaire) : Les dividendes perçus sont soumis aux cotisations sociales pour la part qui excède 10% du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé. Le taux de prélèvement peut ainsi atteindre environ 40%.
- En SAS : Les dividendes versés au Président, qu’il soit rémunéré ou non, ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Ils supportent uniquement les prélèvements sociaux (CSG/CRDS) au taux de 17,2%.
Cette différence peut générer des économies substantielles et est souvent une motivation centrale, notamment pour les dirigeants qui privilégient une rémunération via les dividendes plutôt qu’un salaire.
Les conditions préalables à la transformation
Avant de lancer la procédure, deux conditions essentielles doivent être respectées :
La décision doit être prise à l’unanimité des associés. Si un seul associé s’y oppose, n’est pas présent ou représenté lors du vote, la transformation ne peut avoir lieu.
Le capital social doit être entièrement souscrit et libéré d’au moins la moitié. C’est la même règle que pour la constitution d’une SARL. Si des apports en numéraire n’ont pas été versés à hauteur de 50%, il faudra procéder à un appel de fonds avant d’envisager la transformation.
Avant même de lancer les démarches, il est essentiel d’organiser une réunion informelle avec tous les associés pour présenter le projet, ses avantages et ses contraintes. Obtenir un consensus en amont vous évitera un blocage lors du vote officiel en assemblée générale.
Le guide étape par étape pour passer de SARL à SAS
La transformation est une opération jalonnée d’étapes juridiques et administratives incontournables.
Étape 1 : La nomination d’un commissaire à la transformation
La loi impose l’intervention d’un expert pour garantir l’équité de l’opération. La décision doit obligatoirement être précédée par l’établissement d’un rapport par un commissaire à la transformation (CAT). Sa mission est d’attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Il évalue également la valeur des biens composant l’actif social.
Qui nommer ? Le commissaire est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une liste officielle. Si votre SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, il peut réaliser cette mission. Sinon, les associés doivent en désigner un.
Quand ? La nomination se fait à l’unanimité des associés ou, à défaut, sur décision de justice à la demande du gérant.
Le rapport du commissaire à la transformation doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale appelée à voter la transformation. Ne pas respecter ce délai peut entraîner la nullité de toute la procédure.
Étape 2 : La décision unanime en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
C’est l’acte fondateur de la transformation. Les associés sont convoqués en AGE pour statuer sur :
- L’approbation du rapport du commissaire à la transformation.
- La décision de transformer la SARL en SAS.
- L’adoption des nouveaux statuts adaptés à la forme SAS.
- La nomination du Président et des éventuels autres dirigeants (Directeur Général, etc.).
Le vote se faisant à l’unanimité, chaque associé doit donner son accord. La décision est ensuite retranscrite dans un procès-verbal (PV) d’AGE. Ce document est une pièce maîtresse du dossier qui sera déposé au greffe.
La mise à jour des statuts : le cœur de l’opération
Le passage en SAS implique une refonte quasi complète des statuts de la société. Il ne s’agit pas d’un simple changement de nom, mais d’une adaptation profonde aux nouvelles règles de fonctionnement.
Voici les modifications statutaires les plus importantes à prévoir :
- Changer la forme juridique : Remplacer “Société à Responsabilité Limitée” par “Société par Actions Simplifiée”.
- Modifier la terminologie : Les termes “parts sociales” deviennent des “actions”, le “gérant” devient “Président”, et les “associés” des “actionnaires”.
- Refondre la gouvernance : L’article sur la gérance est supprimé et remplacé par des articles décrivant les pouvoirs et les modalités de nomination du Président, ainsi que des autres organes de direction si vous en créez. C’est l’occasion de définir sur-mesure la gouvernance de votre future SAS.
- Définir les règles de décision : Les conditions de majorité et de quorum pour les assemblées générales peuvent être librement fixées, offrant plus de souplesse que les règles légales strictes de la SARL.
- Adapter les clauses de cession : Vous pouvez intégrer des clauses d’agrément, de préemption ou même d’exclusion pour contrôler les entrées et sorties au capital.
- Mettre à jour le seuil de nomination d’un commissaire aux comptes : Les seuils pour la SAS ne sont pas les mêmes que pour la SARL.
La grande liberté offerte par la SAS est à double tranchant. Si elle permet de créer un fonctionnement sur-mesure, elle impose une vigilance accrue lors de la rédaction des statuts. Chaque clause non écrite ou mal formulée peut devenir une source de conflit. C’est pourquoi un accompagnement juridique est fortement recommandé pour cette étape.
Chez Keobiz, nos experts juridiques vous accompagnent dans la rédaction de statuts de SAS clairs et sécurisés, parfaitement adaptés à votre projet d’entreprise.
Les formalités administratives finales
Une fois la décision prise et les statuts rédigés, il reste à rendre la transformation opposable aux tiers via des formalités de publicité.
Publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)
Un avis de modification doit être publié dans un JAL du département du siège social. Cet avis doit contenir plusieurs mentions obligatoires (ancienne et nouvelle forme sociale, dénomination, capital, siège, numéro SIREN, etc.). L’attestation de parution qui vous sera remise est indispensable pour la suite. Cette formalité s’inscrit dans le cadre plus général de la publication d’une annonce légale pour la vie d’une société.
Dépôt du dossier de modification au greffe
Le dossier complet doit être déposé sur le site du guichet unique des formalités d’entreprises, qui le transmettra au greffe du tribunal de commerce compétent. Il doit comprendre les pièces suivantes :
- Un exemplaire du PV d’AGE ayant décidé la transformation, certifié conforme par le Président.
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme.
- Le formulaire M2 de déclaration de modification, dûment complété et signé.
- Une copie de l’attestation de parution dans le JAL.
- Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation.
- Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du CAT.
Si le Président nommé n’était pas le gérant de la SARL, des pièces supplémentaires sont requises pour l’identifier (copie de pièce d’identité, déclaration de non-condamnation, attestation de filiation).
Coûts et délais à prévoir pour la transformation
Transformer une SARL en SAS a un coût non négligeable qu’il faut anticiper.
Tableau récapitulatif
Type de frais
Estimation du coût
Honoraires du commissaire à la transformation
Entre 800 € et plus de 2 500 € HT, selon la complexité et la taille de l’entreprise.
Frais de publication de l’annonce légale
Entre 150 € et 250 € HT.
Frais de greffe
Environ 210 € TTC (incluant les émoluments, TVA, INPI et publication au BODACC).
Honoraires d’accompagnement (expert-comptable, avocat)
Très variable, sur devis. Cet accompagnement est crucial pour sécuriser l’opération.
En termes de délais, comptez au minimum 4 à 6 semaines entre la décision de lancer le projet et la réception du nouvel extrait Kbis. Ce délai inclut le temps de trouver et de faire intervenir le commissaire, de respecter le préavis de 8 jours, de tenir l’AGE et d’accomplir les formalités.
Opérer un changement de statut de SARL vers SAS est une étape structurante qui aligne votre entreprise sur de nouvelles ambitions de croissance et de flexibilité. Bien que la procédure soit rigoureuse, ses bénéfices en termes de gouvernance, de financement et de statut du dirigeant sont considérables. Une préparation minutieuse et un accompagnement par des professionnels sont les clés pour une transition réussie et sécurisée. Nos conseillers Keobiz sont à votre disposition pour analyser votre situation et vous guider à chaque étape de ce projet.
FAQ : Questions fréquentes sur la transformation SARL en SAS
FAQ :
Faut-il toujours nommer un commissaire à la transformation ?
Oui, dans le cadre d’une transformation d’une SARL en SAS, la nomination d’un commissaire à la transformation et l’établissement de son rapport sont une obligation légale. Il n’existe pas de dérogation à cette règle, quelle que soit la taille de l’entreprise. Son rôle est de certifier la valeur des actifs et de s’assurer que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Quel est l'impact principal sur le statut social du dirigeant ?
Le changement le plus significatif est le passage du statut de Travailleur Non Salarié (TNS), affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants, à celui d’assimilé-salarié, rattaché au régime général de la Sécurité sociale. Cela implique une meilleure couverture sociale (retraite, maladie) mais des cotisations sociales plus élevées sur la rémunération. En contrepartie, les dividendes ne sont plus assujettis aux charges sociales.
La transformation entraîne-t-elle la création d'une nouvelle société ?
Non, et c’est un point fondamental. La transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. La société conserve son existence juridique, son numéro SIREN, son ancienneté, ses actifs et ses passifs. Tous les contrats en cours (clients, fournisseurs, baux, prêts) se poursuivent sans interruption ni besoin d’avenant. Il s’agit d’une simple modification des statuts.
Quels sont les droits d'enregistrement sur les cessions d'actions après la transformation ?
L’un des avantages fiscaux de la SAS concerne la cession des titres. Les cessions d’actions de SAS sont soumises à des droits d’enregistrement de 0,1% du prix de cession, sans plafond. En comparaison, les cessions de parts sociales de SARL sont taxées à 3% du prix de cession, après un abattement proportionnel au nombre de parts. Le régime de la SAS est donc souvent plus favorable, notamment pour les transactions importantes.
