Déclaration des Bénéficiaires Effectifs : comment la remplir avec plusieurs associés ?

On parie que vous avez passé des heures à débattre de la répartition du capital au demi-pourcent près. C’est normal, c’est le nerf de la guerre. Mais avez-vous passé autant de temps à définir qui, légalement, détient le pouvoir de contrôle ? L’administration, elle, veut une réponse très claire via la déclaration des bénéficiaires effectifs. Une étape qui peut vite devenir un casse-tête quand on est plusieurs associés. Pas de panique, nous allons décrypter ça ensemble, simplement. C’est la garantie d’une relation saine entre vous et le début de nuits tranquilles. Remplir la déclaration des bénéficiaires effectifs à plusieurs associés dépasse la simple formalité : c’est un acte fondateur.

Bénéficiaire effectif : on parle de quoi, concrètement ?

Face à ce terme, on sent bien le poids de l’administration. “Encore un papier…” Oui, mais celui-ci est crucial pour clarifier les choses dès le départ.

Démystifions cela tout de suite. Oubliez le jargon. Le bénéficiaire effectif (BE), c’est tout simplement la ou les personnes physiques qui, au bout du compte, contrôlent réellement votre entreprise. Ce n’est pas une société, pas un fonds d’investissement, mais bien un individu en chair et en os.

Pourquoi l’État veut-il absolument savoir ça ? Pour deux raisons principales : la transparence économique et la lutte contre le blanchiment d’capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). En sachant qui tire les ficelles, des organismes comme Tracfin peuvent s’assurer que les sociétés ne servent pas de paravents à des activités illégales. Toutes les informations sont centralisées dans un Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE), géré par l’INPI et accessible au public (en partie).

Ce n’est donc pas une formalité pour vous compliquer la vie. C’est une obligation qui, bien gérée, solidifie votre projet et clarifie la répartition du pouvoir inscrite dans les statuts de votre SAS.

Les 3 critères pour identifier les bénéficiaires effectifs (et les pièges à éviter)

C’est là que ça se complique un peu, surtout à plusieurs. Normal. La loi a prévu un “jeu de piste” en trois étapes pour identifier qui doit être déclaré. Analysons chaque critère, l’un après l’autre.

Critère n°1 : La détention du capital (> 25 %)

C’est le critère le plus direct. Est-ce qu’une personne physique possède, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de votre société ?

• Le cas simple (contrôle direct) : Vous montez une SAS avec deux associés. Vous détenez 40 %, votre associé A détient 40 % et l’associé B 20 %. Dans ce cas, vous et votre associé A êtes tous les deux bénéficiaires effectifs. L’associé B, avec ses 20 %, ne l’est pas au titre de ce critère.
• Le piège (contrôle indirect) : La vigilance est de mise à ce niveau. Imaginez que votre SAS est détenue à 50 % par une holding. Et vous, personne physique, détenez 60 % de cette holding. Calculez : 60 % de 50 % = 30 %. Vous contrôlez indirectement 30 % de votre SAS. Vous êtes donc bénéficiaire effectif. Remontez toute la chaîne de détention jusqu’à trouver les personnes physiques.

Critère n°2 : Le pouvoir de contrôle par d’autres moyens

Que se passe-t-il si personne n’atteint le seuil des 25 % ? Par exemple, vous êtes 5 associés à 20 % chacun. L’administration cherche alors à savoir qui a le pouvoir de fait.

On parle ici de pouvoir de contrôle par d’autres moyens. Concrètement, ça veut dire quoi ?

• Le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction (le Président, les membres d’un conseil de surveillance…).
• Un droit de veto sur les décisions stratégiques, inscrit dans un pacte d’associés.
• Le fait d’être le principal décisionnaire en pratique, même sans participation majoritaire.

Ce critère est plus subjectif. Il vous force à relire attentivement votre pacte d’associés et à identifier si un associé, même minoritaire, dispose d’un pouvoir disproportionné. Il est aussi lié aux discussions sur le montant du capital social, car un faible capital peut être compensé par des pouvoirs forts dans les statuts.

Critère n°3 : Le représentant légal (la solution par défaut)

Si, après avoir analysé les deux premiers critères, vous ne parvenez à identifier aucune personne physique, la loi a prévu une solution par défaut.

Dans ce cas, vous devez déclarer le ou les dirigeants principaux de la société comme bénéficiaires effectifs.

• Concrètement pour une SAS : il s’agira du Président, et potentiellement du Directeur Général s’il dispose de pouvoirs équivalents.

Oui, ça arrive. Ce n’est pas une anomalie, c’est juste un cas de figure prévu par la loi, typiquement dans des structures au capital très éclaté.

Vous voyez, entre le contrôle direct, indirect, et les clauses de votre pacte d’associés, l’analyse peut vite devenir un vrai casse-tête juridique. Et c’est typiquement le genre de détail qui peut créer des tensions plus tard.

Le guide pas-à-pas : remplir la déclaration sur le Guichet Unique

Maintenant que vous avez identifié qui déclarer, finalisez la démarche. Le formulaire à remplir est le M’BE, et tout se passe en ligne. Voici comment franchir les étapes sur le portail de l’INPI.

Étape 1 : Accéder au bon formulaire

La déclaration des bénéficiaires effectifs est une des pièces du dossier d’immatriculation. Une fois connecté sur le Guichet Unique de l’INPI, au sein de votre formalité de création d’entreprise, naviguez jusqu’à la section “Composition” de l’entreprise. Vous y trouverez un volet “Bénéficiaires effectifs”. C’est ici que tout se passe.

Étape 2 : Remplir l’identité de chaque bénéficiaire

Pour chaque personne que vous avez identifiée comme bénéficiaire effectif, vous devrez créer une fiche individuelle et y renseigner :

• Nom de naissance et d’usage, prénoms
• Date et lieu de naissance
• Nationalité
• Adresse personnelle complète

Un conseil pratique : ayez les cartes d’identité de tous les associés concernés sous la main, ça ira beaucoup plus vite et vous éviterez les erreurs de saisie.

Étape 3 : Déclarer les modalités du contrôle

C’est la partie cruciale, celle qui met en application les 3 critères vus plus haut. Pour chaque bénéficiaire déclaré, vous devez cocher la ou les cases qui justifient son statut. Les options proposées par le formulaire sont claires :

• Détention de plus de 25 % du capital (en précisant si c’est de manière directe ou indirecte)
• Détention de plus de 25 % des droits de vote (directe ou indirecte)
• Pouvoir de contrôle sur les organes de direction par d’autres moyens
• Représentant légal (la solution par défaut)

Une personne peut être BE au titre de plusieurs critères. Par exemple, un associé détenant 30 % du capital et qui est également Président cochera les deux cases correspondantes. C’est l’une des étapes clés parmi les documents obligatoires pour l’immatriculation, au même titre que l’attestation de dépôt du capital social à plusieurs.

Pour aller plus loin :

→ Immatriculation et démarches SAS : obtenez votre Kbis rapidement → Rédaction statuts SAS : évitez le copier-coller gratuit d’internet → Capital social SAS 1 euro: est-ce un bon plan pour freelance?

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Et si on se trompe ? Les risques et comment corriger

L’erreur est humaine, surtout dans le tourbillon d’une création d’entreprise. Mais sur ce sujet, agissez vite. Une déclaration absente, fausse ou incomplète n’est pas anodine.

Les risques sont bien réels. Pour vous, personne physique, la sanction peut aller jusqu’à 7 500 € d’amende et 6 mois d’emprisonnement. Pour la société, les conséquences peuvent être le gel de la procédure d’immatriculation ou, plus tard, l’interdiction de soumissionner à des marchés publics.

Mais l’essentiel est de savoir comment corriger. Si vous vous rendez compte d’une erreur après avoir validé votre dossier, pas de panique. Vous pouvez déposer une “déclaration modificative ou complémentaire” sur le Guichet Unique. Cette formalité, payante (environ 45 €), permet de rectifier les informations et de vous remettre en conformité. Le plus important est de ne pas laisser traîner la situation. Cette démarche a un coût, mais il est bien inférieur à celui des sanctions potentielles, et c’est un investissement dans la pérennité de votre projet, au même titre que le coût pour monter une SAS.

La déclaration des bénéficiaires effectifs, surtout à plusieurs associés, dépasse le statut de simple tâche administrative. C’est le premier test de clarté et de transparence de votre équipe. En la remplissant avec soin, vous consolidez la structure de votre projet et vous vous assurez que tout le monde est aligné.

Votre job, c’est de lancer et de développer votre business. Le nôtre, c’est de s’assurer que vos fondations administratives et comptables sont en béton armé. Cette démarche s’inscrit dans le parcours global pour créer votre SAS et représente une des dernières pièces du puzzle de l’immatriculation de votre entreprise.

Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour franchir cette étape. Votre projet mérite de démarrer sur des bases claires et solides, sans aucun doute sur la répartition des pouvoirs.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.