Décision de dissolution en AGE (ou DAU pour SASU) : vote selon statuts, rédaction du PV de dissolution et nomination d’un liquidateur dont le mandat (≤ 3 ans) et les pouvoirs sont précisés.
Formalités immédiates : publication d’une annonce légale dans le département du siège et dépôt du dossier sur le Guichet Unique (PV, attestation de parution, déclaration de non-condamnation, pièce d’identité) pour faire apparaître la mention « Société en liquidation » sur le Kbis (délai : 1 mois).
Période de liquidation : le liquidateur réalise l’actif, recouvre les créances et apure le passif (salariés, créanciers, impôts), rend compte aux associés (convocation à 6 mois puis annuellement) ; durée variable, jusqu’à 3 ans maximum.
Clôture et radiation : établissement des comptes de liquidation, AGO d’approbation et quitus, PV de clôture, publication d’une annonce légale de clôture et dépôt du formulaire M4 avec comptes et attestation de parution pour radiation ; obligations fiscales finales (déclaration de résultat, TVA, paiement IS et droit d’enregistrement de 2,5 % sur le boni) sous 60 jours.
Cas particuliers et recommandations : SASU avec associé personne morale = TUP (pas de liquidation) ; si cessation des paiements déclarer au Tribunal sous 45 jours (liquidation judiciaire) ; l’expert‑comptable n’est pas obligatoire mais fortement conseillé pour sécuriser les comptes et les déclarations.
Vous envisagez de mettre un terme à l’activité de votre SAS ? Que ce soit pour vous lancer dans un nouveau projet, partir à la retraite ou simplement parce que le cycle de vie de votre entreprise arrive à sa fin, cette décision implique de respecter une procédure juridique précise. Loin d’être un simple bouton “off”, la cessation d’activité d’une société par actions simplifiée est un processus en trois temps : la dissolution, la liquidation et enfin, la radiation. Comprendre chaque étape est essentiel pour garantir une fermeture en bonne et due forme, sans laisser de place aux complications futures. Ce guide complet vous détaille la marche à suivre pour mener à bien cette démarche sereinement et en toute conformité avec la loi.
Les grandes étapes pour cesser l’activité d’une SAS : la checklist
Pour fermer une SAS sans dettes exigibles, on parle de dissolution-liquidation “amiable”. Le processus est rigoureusement encadré et se déroule sur plusieurs mois. Voici une vue d’ensemble chronologique des formalités à accomplir.
Tableau récapitulatif
Étape Chronologique
Démarches et Formalités Clés
Phase 1 : La Dissolution
Jour J
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) :Les associés votent la dissolution anticipée de la SAS et nomment un liquidateur amiable. Rédaction d’un procès-verbal (PV) de dissolution.
Dans le mois suivant le Jour J
Publication d’une annonce légale :L’avis de dissolution doit paraître dans un support d’annonces légales (SHAL) du département du siège social.
Déclaration sur le Guichet Unique :Dépôt du dossier de dissolution incluant le PV, l’attestation de parution, et les justificatifs du liquidateur.
Phase 2 : La Liquidation
Ouverture de la période
Le liquidateur prend ses fonctions :Il représente la société, dont la raison sociale est désormais suivie de la mention “Société en liquidation”. Son mandat dure 3 ans maximum.
Pendant la liquidation
Opérations de liquidation :Le liquidateur vend les actifs (stocks, immobilisations), règle les dettes (créanciers, salariés, impôts) et recouvre les créances.
Rapports aux associés :Le liquidateur convoque les associés dans les 6 mois de sa nomination, puis annuellement, pour les informer de l’avancement.
Phase 3 : La Clôture et la Radiation
Fin des opérations
Établissement des comptes de liquidation :Le liquidateur prépare le bilan final, qui fait apparaître un boni (excédent) ou un mali (perte) de liquidation.
Assemblée Générale Ordinaire (AGO) :Les associés approuvent les comptes, donnent quitus au liquidateur pour sa gestion, et constatent la clôture de la liquidation. Rédaction d’un PV de liquidation.
Dans le mois suivant l’AGO
Publication d’une annonce légale de clôture :Un second avis est publié pour informer les tiers de la fin des opérations.
Demande de radiation (formulaire M4) :Dépôt du dossier de radiation sur le Guichet Unique avec le PV de clôture, les comptes finaux et l’attestation de parution.
Dans les 60 jours
Déclarations fiscales finales :Transmission de la dernière déclaration de résultats et de la déclaration de TVA. Paiement de l’impôt sur les sociétés (IS) et des droits d’enregistrement en cas de boni (2,5%).
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Je me lanceÉtape 1 : La dissolution volontaire de la SAS
La première étape officielle consiste à décider de la fin de la société. Cette décision ne peut être prise que par les associés et doit suivre un formalisme strict. La condition sine qua non pour une dissolution amiable est que l’entreprise soit en mesure de payer toutes ses dettes. Si elle est en état de cessation de paiements, une procédure collective (liquidation judiciaire) s’impose.
Décider la dissolution en Assemblée Générale
Le dirigeant de la SAS (le Président, le plus souvent) doit convoquer l’ensemble des associés à une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’ordre du jour est clair : statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Les règles de vote (quorum et majorité) pour une telle décision sont définies dans les statuts de la société. Il est donc impératif de s’y référer. Si les statuts sont silencieux sur ce point, la décision doit être prise à l’unanimité des associés. Au cours de cette même assemblée, les associés doivent nommer un liquidateur amiable.
Un procès-verbal (PV) doit être rédigé pour matérialiser ces décisions. Il doit contenir des résolutions explicites, par exemple :
Résolution n°1 – Dissolution anticipée de la société
L’assemblée générale des associés, après lecture du rapport du Président, décide la dissolution anticipée de la société à compter du [Date] et sa mise en liquidation amiable. Durant la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. Le siège de la liquidation est fixé à [Adresse].
Nommer le liquidateur amiable et définir ses pouvoirs
Le liquidateur est la personne qui va gérer la société pendant toute la phase de liquidation. Il peut s’agir :
- Du Président de la SAS ou d’un autre dirigeant.
- D’un des associés.
- D’un tiers (un expert-comptable, un avocat, etc.).
La nomination du liquidateur met fin aux fonctions de tous les dirigeants en place (Président, directeurs généraux). Le PV de dissolution doit clairement l’identifier et préciser l’étendue de ses pouvoirs. Son mandat ne peut excéder trois ans.
Si la SAS est une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) et que l’associé unique est une personne morale (une autre société), la procédure est simplifiée. Il n’y a pas de phase de liquidation. On parle de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). La société dissoute transmet automatiquement l’ensemble de son patrimoine (actifs et dettes) à la société associée unique. Pour en savoir plus sur ce statut, consultez notre guide sur les spécificités de la SASU.
Accomplir les formalités de dissolution
Une fois le PV signé, le liquidateur dispose d’un mois pour réaliser les formalités de publicité et de déclaration.
-
Publication d’un avis de dissolution : Un avis doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), anciennement journal d’annonces légales (JAL). Il doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique, le capital, l’adresse du siège, le numéro SIREN, la date de la décision, et surtout, l’identité et l’adresse du liquidateur.
-
Déclaration sur le Guichet Unique : Le liquidateur doit ensuite déposer un dossier de modification sur le site du Guichet des formalités des entreprises. Ce dossier doit comprendre :
- Le procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur.
- L’attestation de parution de l’annonce légale.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.
- Une copie de la pièce d’identité en cours de validité du liquidateur.
À l’issue de cette étape, le Greffe du Tribunal de Commerce met à jour le Kbis de la société pour y faire figurer la mention “Société en liquidation” et le nom du liquidateur.
Étape 2 : La période de liquidation amiable
La dissolution ouvre officiellement la période de liquidation. Durant cette phase, la société conserve sa personnalité morale pour les besoins des opérations de liquidation. Concrètement, elle existe toujours, mais son seul objectif est d’organiser sa propre disparition.
Les missions du liquidateur
Le liquidateur devient le seul représentant légal de la société. Ses missions sont claires et engageantes :
- Réaliser l’actif : Il doit vendre tous les biens de la société (immobilisations, stocks, matériel).
- Recouvrer les créances : Il est chargé d’encaisser toutes les sommes dues à la société par ses clients ou autres débiteurs.
- Apurer le passif : Il doit utiliser l’argent récolté pour payer l’ensemble des dettes de la société : fournisseurs, dettes sociales (salaires, charges), dettes fiscales (TVA, IS, CFE…), et emprunts bancaires.
Le liquidateur engage sa responsabilité civile et pénale dans l’exercice de ses fonctions. Il doit agir avec diligence et dans l’intérêt de la société et des créanciers. La vente des actifs à lui-même ou à ses proches est strictement interdite. Une gestion rigoureuse et transparente est donc impérative, et le rôle d’un expert-comptable est crucial pour établir les comptes de liquidation.
Clôturer les opérations de liquidation
Une fois l’actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation. Ce bilan final permet de déterminer le résultat de la liquidation :
- Un boni de liquidation : Si, après avoir payé toutes les dettes, il reste de l’argent, cet excédent est le boni. Il sera partagé entre les associés à hauteur de leur participation au capital.
- Un mali de liquidation : Si les actifs n’ont pas suffi à couvrir toutes les dettes, il y a une perte. Les associés devront contribuer aux pertes, mais leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports (sauf exceptions).
Le liquidateur convoque alors une dernière Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour :
- Présenter et faire approuver les comptes de liquidation.
- Donner quitus de sa gestion (c’est-à-dire le libérer de ses responsabilités).
- Constater la clôture définitive de la liquidation.
- Répartir le boni, le cas échéant.
Un procès-verbal de clôture de liquidation est rédigé et signé.
Étape 3 : La radiation définitive de la société
La dernière ligne droite consiste à faire disparaître officiellement la société des registres légaux.
Les dernières formalités administratives
Dans le mois qui suit l’assemblée de clôture, le liquidateur doit accomplir deux dernières formalités :
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Publier un avis de clôture de liquidation : Une seconde annonce légale doit être publiée dans le même support que pour la dissolution, afin d’informer les tiers de la fin de l’existence de la société.
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Demander la radiation du RCS : Un dossier de radiation (formulaire M4) est déposé sur le Guichet Unique. Il contient :
- Le PV de l’assemblée de clôture, certifié conforme.
- Un exemplaire des comptes de liquidation.
- L’attestation de parution de l’annonce légale de clôture.
Si le dossier est complet, le greffier procède à la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’entreprise n’a alors plus d’existence juridique.
La clôture de l’activité entraîne des obligations déclaratives fiscales et sociales urgentes. Le liquidateur doit, dans les 60 jours suivant la cessation, envoyer la déclaration finale des résultats et payer l’Impôt sur les Sociétés. La dernière déclaration de TVA doit également être effectuée. Le non-respect de ces délais expose la société à des pénalités. La gestion de ces déclarations fiscales finales doit être une priorité.
La fermeture d’une SAS est un parcours balisé qui demande rigueur et méthode. De la décision initiale en assemblée à la radiation finale du RCS, chaque étape a son importance et ses propres délais. Anticiper les coûts, préparer les documents avec soin et, si besoin, se faire accompagner par des professionnels comme votre expert-comptable, sont les clés pour mener cette transition de manière fluide et sécurisée. Une fois radiée, votre société cesse officiellement d’exister, vous permettant de vous tourner pleinement vers de nouveaux horizons.
FAQ : Questions fréquentes sur la fermeture d’une SAS
Combien de temps et d'argent faut-il pour fermer une SAS ?
La durée est variable. La phase de dissolution peut prendre 1 à 2 mois. La phase de liquidation, quant à elle, peut durer de quelques mois à 3 ans maximum, selon la complexité des actifs à vendre et des dettes à régler. Côté budget, il faut prévoir les frais suivants :
Que se passe-t-il si la SAS a des dettes ?
Si la SAS peut payer l’intégralité de ses dettes avec ses actifs, la procédure amiable est possible. Le liquidateur est chargé de régler tous les créanciers. Si les actifs sont insuffisants, la société est en “état de cessation des paiements”. Le dirigeant a alors l’obligation de déclarer cette situation au Tribunal de Commerce dans les 45 jours. Ce n’est plus une liquidation amiable mais une procédure de liquidation judiciaire qui sera ouverte, menée par un mandataire judiciaire. La souplesse de gestion d’une SAS,contrairement à d’autres statuts comme la SARL, ne la protège pas de cette obligation.
Comment fermer une SASU (associé unique) ?
Si l’associé unique est une personne physique, la procédure est identique à celle d’une SAS classique (dissolution, liquidation, radiation). La seule différence est que les décisions sont prises par l’associé unique seul (Décision de l’Associé Unique – DAU) au lieu d’une assemblée. Si l’associé unique est une personne morale, la procédure est allégée via la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP), qui évite la phase de liquidation.
Faut-il obligatoirement un expert-comptable pour fermer une SAS ?
La loi ne l’impose pas. Un dirigeant peut, en théorie, gérer l’ensemble de la procédure lui-même, surtout si la situation de l’entreprise est simple (peu d’actifs, pas de salariés, pas de dettes complexes). Cependant, l’accompagnement par un expert-comptable est fortement recommandé. Ce professionnel garantit la conformité des comptes de liquidation, sécurise les déclarations fiscales finales et vous fait gagner un temps précieux en prenant en charge les démarches administratives. Chez Keobiz, nos experts accompagnent les dirigeants à chaque étape de la vie de leur entreprise, de sacréationà sa clôture, pour vous assurer une tranquillité d’esprit totale.
