Décision de dissolution en AGE : les associés votent la dissolution et la nomination du liquidateur (PV signé), qui devient le représentant légal pour la liquidation et doit être déclaré dans le mois.
Formalités initiales obligatoires : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales et dépôt du dossier au Guichet (PV, attestation de parution, déclaration de non‑condamnation, pièce d’identité du liquidateur), et mention « Société en liquidation » sur les documents.
Période de liquidation : le liquidateur réalise l’actif (ventes, recouvrements), règle le passif (fournisseurs, URSSAF, fisc), rend compte annuellement aux associés et établit les comptes de liquidation (boni ou mali avec conséquences fiscales).
Clôture et radiation : approbation des comptes par les associés, quitus au liquidateur, publication de l’avis de clôture, dépôt du dossier de radiation au greffe (PV de clôture, comptes certifiés, attestation de parution) et démarches fiscales finales (déclarations, TVA) avant obtention du Kbis de radiation.
Cas particuliers, coûts et risques : procédure amiable possible seulement si la société peut payer ses dettes (sinon liquidation judiciaire), SASU = démarche simplifiée/TUP selon le cas, prévoir annonces légales (~300–400 €), frais de greffe (~200 €), droits d’enregistrement sur le boni (2,5 %) et recourir à un expert pour limiter les risques de responsabilité.
Votre projet entrepreneurial arrive à son terme et vous vous demandez comment fermer votre Société par Actions Simplifiée (SAS) dans les règles de l’art ? Mettre fin à l’activité d’une société ne se résume pas à baisser le rideau. C’est un parcours juridique et administratif balisé, connu sous le nom de dissolution-liquidation amiable. Cette procédure, bien que rigoureuse, est parfaitement maîtrisable lorsqu’on en connaît les étapes clés. De la décision collective des associés à la radiation définitive du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), chaque phase a son importance et ses propres formalités.
La fermeture volontaire d’une SAS est possible uniquement si l’entreprise est en capacité de régler l’ensemble de ses dettes. Si ce n’est pas le cas, on bascule vers une procédure collective, comme la liquidation judiciaire. Pour une cessation d’activité sereine, il est donc essentiel de suivre scrupuleusement le cheminement en trois temps : la dissolution, la liquidation, puis la radiation.
Étape 1 : La dissolution anticipée de la SAS
La première étape consiste à prendre la décision officielle de mettre fin à l’activité de la société et à l’acter juridiquement. C’est le point de départ de tout le processus.
La décision des associés en assemblée générale
La dissolution d’une SAS ne peut être décidée que par ses associés. Le président, ou tout autre dirigeant habilité par les statuts, doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’objectif est de voter sur deux résolutions principales :
- La dissolution anticipée de la société : Les associés valident leur volonté commune de cesser l’activité.
- La nomination d’un liquidateur amiable : Une personne est désignée pour mener à bien les opérations de liquidation.
Les conditions de vote (quorum, majorité) pour cette décision sont définies dans les statuts de la SAS. Il est donc impératif de s’y référer. À l’issue de cette assemblée, un procès-verbal (PV) de dissolution est rédigé et signé. Ce document est la pièce maîtresse qui officialise la décision.
Le liquidateur peut être le président lui-même, un autre associé ou une personne tierce à la société. Une fois nommé, il devient le représentant légal de la société pour toute la durée de la liquidation, et les mandats des dirigeants (président, directeurs généraux) prennent fin. Son mandat est limité à une durée de trois ans.
Le liquidateur est investi de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société “en liquidation”. Ses missions principales seront de réaliser l’actif (vendre les biens, recouvrer les créances) et d’apurer le passif (payer les dettes). Sa responsabilité peut être engagée en cas de faute de gestion durant sa mission.
Les formalités administratives de la dissolution
Une fois le PV de dissolution signé, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour accomplir les formalités suivantes sur le site du Guichet des formalités des entreprises :
- Publication d’un avis de dissolution : Une annonce légale doit être publiée dans un support habilité (anciennement journal d’annonces légales – JAL) du département du siège social. Cette annonce informe les tiers de la dissolution et de l’identité du liquidateur.
- Dépôt du dossier de dissolution : Le liquidateur doit constituer un dossier complet à transmettre via le Guichet Unique. Ce dossier comprend généralement :
- Le procès-verbal d’assemblée décidant de la dissolution et nommant le liquidateur.
- L’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
- Une copie de la pièce d’identité en cours de validité du liquidateur.
À compter de ce moment, la société continue d’exister pour les besoins de sa liquidation. La mention “Société en liquidation” ainsi que le nom du liquidateur doivent obligatoirement figurer sur tous les documents émanant de l’entreprise (factures, courriers, etc.).
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Je me lanceÉtape 2 : La période de liquidation de la société
La dissolution ouvre une période transitoire dont la durée ne peut excéder trois ans. Durant cette phase, le liquidateur procède à la “réalisation” de la société, c’est-à-dire qu’il la prépare à sa disparition définitive.
Réalisation de l’actif et apurement du passif
La mission principale du liquidateur est de transformer les actifs de la société en liquidités pour rembourser toutes les dettes. Concrètement, il doit :
- Vendre les immobilisations : matériel, véhicules, biens immobiliers, etc.
- Vendre les stocks de marchandises ou de matières premières.
- Recouvrer les créances clients : encaisser toutes les factures en attente.
- Payer les créanciers : fournisseurs, organismes sociaux (URSSAF), administration fiscale, et éventuels prêteurs.
Durant toute cette période, le liquidateur a des obligations d’information envers les associés. Il doit les convoquer en assemblée générale au moins une fois par an et dans les six mois suivant sa nomination pour leur présenter un rapport sur l’avancement des opérations. Il doit également établir les comptes annuels de la société.
Établissement des comptes de clôture de liquidation
Une fois que tous les actifs ont été vendus et toutes les dettes réglées, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ce bilan financier final fait apparaître le résultat de la liquidation. Deux scénarios sont possibles :
- Le boni de liquidation : Il reste un excédent d’argent après avoir remboursé les apports initiaux des associés. Ce boni est considéré comme une distribution de dividendes et est partagé entre les associés en fonction de leurs parts dans le capital. Il est soumis à l’impôt (prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou barème progressif de l’impôt sur le revenu).
- Le mali de liquidation : Les sommes récupérées ne permettent pas de rembourser intégralement les apports des associés. Les pertes sont alors réparties entre eux, dans la limite de leurs apports (sauf disposition contraire des statuts).
C’est une étape où l’accompagnement par un expert-comptable, comme les spécialistes de Keobiz, prend tout son sens pour sécuriser les calculs, optimiser la fiscalité du boni et garantir la conformité des comptes définitifs.
Il est fondamental de ne pas confondre ces deux procédures. La dissolution-liquidation amiable est une décision volontaire, possible uniquement si la société peut payer toutes ses dettes. Si la SAS est en état de cessation des paiements (elle ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible), les dirigeants ont l’obligation de déclarer cette situation au tribunal de commerce. La société sera alors placée en liquidation judiciaire, une procédure collective menée sous le contrôle d’un juge.
Étape 3 : La clôture de la liquidation et la radiation
La dernière ligne droite consiste à faire approuver les comptes par les associés et à demander la radiation de la société du RCS.
L’approbation des comptes par les associés
Le liquidateur convoque une dernière assemblée générale pour présenter son rapport et les comptes de clôture. Les associés doivent alors :
- Approuver les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur.
- Donner quitus au liquidateur pour sa gestion, ce qui le décharge de ses responsabilités.
- Constater la clôture définitive de la liquidation.
- Décider de la répartition du solde (boni ou mali).
Comme pour la dissolution, un procès-verbal de clôture de liquidation est rédigé pour acter ces décisions. Si un boni de liquidation est constaté, ce PV doit être enregistré au service des impôts des entreprises.
Les dernières formalités administratives et fiscales
Dans le mois qui suit l’assemblée de clôture, le liquidateur doit réaliser les ultimes démarches pour faire disparaître la société de la vie juridique :
- Publication d’un avis de clôture de liquidation : Une dernière annonce légale doit être publiée dans le même support que pour la dissolution.
- Demande de radiation du RCS : Un dossier est à déposer sur le Guichet Unique pour demander la radiation définitive. Il contient notamment :
- Le procès-verbal de l’assemblée de clôture.
- Les comptes de liquidation certifiés conformes.
- L’attestation de parution de l’avis de clôture.
- Déclarations fiscales de cessation : Dans les 60 jours suivant la cessation d’activité, le liquidateur doit transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats et la dernière déclaration de TVA.
Une fois le dossier validé par le greffe, celui-ci procède à la radiation de la SAS du RCS. Un extrait Kbis de radiation est alors délivré, confirmant que la société n’existe plus légalement.
Si la société à fermer est une SASU (SAS à associé unique) et que cet associé unique est une personne morale (une autre société), la procédure est allégée. On parle de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). Il n’y a pas de phase de liquidation. La société associée unique récupère l’intégralité du patrimoine (actifs et dettes) de la SASU dissoute. Les formalités sont plus simples et plus rapides.
Fermer une SAS est un processus long et formaliste qui exige rigueur et organisation. Chaque étape, de la décision des associés à la publication des annonces légales et au dépôt des dossiers, doit être menée avec soin pour éviter tout rejet du greffe ou complication fiscale. S’entourer de professionnels est souvent la clé pour naviguer sereinement à travers ces démarches et s’assurer que la fin de votre aventure entrepreneuriale se déroule en toute conformité, vous permettant de vous tourner vers de nouveaux projets.
Questions fréquentes sur la fermeture d’une SAS
FAQ :
Quelle est la différence entre une dissolution amiable et une liquidation judiciaire ?
La dissolution amiable est une procédure volontaire initiée par les associés d’une sociétéin bonis, c’est-à-dire capable de payer toutes ses dettes. La liquidation judiciaire, en revanche, est une procédure collective imposée par le tribunal de commerce lorsqu’une société est en état de cessation des paiements et ne peut plus honorer ses dettes. La première est une fermeture organisée et contrôlée ; la seconde est une procédure contrainte et supervisée par la justice.
Combien coûte la fermeture d'une SAS ?
Le coût total pour fermer une SAS varie, mais il faut prévoir plusieurs postes de dépenses incompressibles. Voici une estimation :
Est-ce que le processus est différent pour une SASU (associé unique) ?
Oui et non. Si l’associé unique est une personne physique, la procédure de dissolution-liquidation est la même que pour une SAS, mais simplifiée car les décisions sont prises par une “décision de l’associé unique” et non en assemblée générale. Si l’associé unique est une personne morale (une autre société), la procédure est très allégée grâce à la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), qui évite la phase de liquidation.
