L’obligation de dénonciation de l’expert-comptable: portée, limites et devoirs

Non, un expert-comptable n’a pas une obligation générale de dénoncer son client aux autorités fiscales ou judiciaires. Le principe fondamental qui régit sa profession est le secret professionnel. Il s’agit d’une obligation légale et déontologique stricte visant à protéger les informations confidentielles de ses clients.

Le secret professionnel : la pierre angulaire de la profession

Le secret professionnel est la règle de base. Il garantit au client que toutes les informations confiées à son expert-comptable resteront confidentielles. Cette protection est essentielle pour que l’entreprise puisse partager ses données financières et stratégiques en toute sérénité.

Cependant, ce secret n’est pas absolu. Des exceptions, très précisément encadrées par la loi, existent. Dans certaines situations spécifiques, notamment dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, l’expert-comptable a une obligation non pas de “dénonciation”, mais de “signalement” à un organisme dédié.

Fondements juridiques et déontologiques

Cette obligation est solidement ancrée dans plusieurs textes de référence :

• L’Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 : Ce texte fondateur de la profession comptable stipule que les experts-comptables sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par le Code pénal.
• Le Code pénal (article 226-13) : Il sanctionne la révélation d’une information à caractère secret par une personne qui en est dépositaire par état ou par profession. La violation de ce secret est passible d’un an d’emprisonnement et de 15 000 euros d’amende.
• Le Code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable : Supervisé par l’Ordre des experts-comptables, ce code rappelle avec force l’importance du secret professionnel et du devoir de discrétion, qui en est le corollaire.

Ce que couvre concrètement la confidentialité des informations client

Le secret couvre l’ensemble des informations dont le professionnel a connaissance dans l’exercice de sa mission. Cela inclut, sans s’y limiter :

• Les données comptables et financières (bilans, comptes de résultat, etc.).
• Les informations fiscales et sociales.
• Les confidences du dirigeant sur sa stratégie, ses difficultés ou ses projets.
• Les documents et correspondances échangés.

Ce secret s’applique envers tous les tiers : administration fiscale, autres entreprises, et même, dans certains cas, la justice, sauf exceptions légales.

Les obligations générales qui encadrent la mission de l’expert-comptable

Avant de parler de dénonciation, il est crucial de comprendre les autres devoirs qui façonnent l’intervention de l’expert-comptable. Ces obligations visent avant tout à protéger le client et à garantir la qualité de la mission.

• Le devoir de conseil : L’expert-comptable doit informer son client des options possibles et des conséquences de ses choix en matière comptable, fiscale et sociale. Il doit le guider vers les solutions les plus adaptées et conformes à la loi.
• L’obligation de vigilance : Ce devoir impose au professionnel d’être attentif aux opérations qu’il traite. Il doit faire preuve d’esprit critique face aux informations fournies par le client, identifier les anomalies apparentes et s’assurer de la cohérence des documents.
• Le devoir d’alerte : S’il constate une action ou une omission qui pourrait causer un préjudice à son client (un risque fiscal, une erreur de gestion), l’expert-comptable a le devoir de l’en avertir. Attention, il s’agit d’une alerte destinée au client, et non aux autorités.
• Le devoir de discrétion : Plus large que le secret professionnel, il impose de ne pas utiliser les informations recueillies à d’autres fins que la mission et de faire preuve de réserve sur les affaires du client.

Existe-t-il une obligation générale de dénonciation ?

La réponse est claire : non. Le terme “dénonciation” a une connotation pénale forte et ne correspond pas au rôle de l’expert-comptable. Il n’existe aucune disposition légale qui obligerait un expert-comptable à signaler systématiquement toute infraction commise par son client à l’administration fiscale ou au procureur de la République.

Faire d’un expert-comptable un “dénonciateur” systématique détruirait la relation de confiance indispensable à l’exercice de sa mission. Son rôle est d’accompagner, de conseiller et d’assurer la conformité, pas de mener des enquêtes pour le compte des autorités. Le respect du secret professionnel de l’expert-comptable est donc la norme.

Quelle est la conduite à tenir en cas d’irrégularité ou de fraude ?

Lorsqu’un expert-comptable découvre une anomalie grave, une irrégularité ou un soupçon de fraude, il ne peut rester passif. Le Code de déontologie et les normes professionnelles dictent une procédure précise, graduée et axée sur la régularisation.

1. Informer et alerter le client : La première étape est toujours le dialogue. Le professionnel doit informer son client des faits constatés, lui expliquer les risques encourus (redressement fiscal, sanctions pénales) et lui demander des explications.
2. Demander la régularisation : Il doit ensuite inviter formellement son client à corriger les anomalies. Par exemple, en déposant une déclaration rectificative ou en corrigeant les comptes.
3. Refuser de cautionner l’infraction : Si le client refuse de régulariser la situation, l’expert-comptable ne peut en aucun cas devenir complice. Il doit refuser d’attester des comptes qu’il sait inexacts ou de participer à une opération qu’il estime frauduleuse. Il doit formaliser ses réserves par écrit.
4. Mettre fin à la mission : En dernier recours, si le désaccord persiste et que le risque pour sa propre responsabilité devient trop grand, l’expert-comptable a le devoir de se retirer. La rupture de la lettre de mission est un acte fort qui doit être motivé et réalisé dans le respect des procédures de l’Ordre des experts-comptables.

[image alt=”Illustration du code de déontologie de l’expert-comptable, avec une balance de la justice et un livre de comptes”]

Les exceptions légales au secret professionnel : les cas de signalement

Le secret professionnel peut et doit être levé dans des situations très précises, définies par la loi. C’est dans ce cadre que l’on trouve la principale obligation qui s’apparente à une “dénonciation”.

La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT)

C’est l’exception la plus importante et la plus connue. Conformément au Code monétaire et financier, les experts-comptables sont assujettis aux obligations de LCB-FT. À ce titre, ils ont l’obligation de déclarer tout soupçon à la cellule de renseignement financier française : TRACFIN.

Cette “déclaration de soupçon” intervient lorsqu’une opération ou une somme d’argent leur paraît suspecte, notamment si elle pourrait provenir d’une infraction passible d’une peine de prison supérieure à un an (fraude fiscale grave, abus de biens sociaux, etc.).

Les points clés de cette obligation sont :

• Elle est obligatoire : ne pas la faire expose l’expert-comptable à de lourdes sanctions.
• Elle est confidentielle : l’expert-comptable a l’interdiction formelle d’informer son client (ou un tiers) de cette déclaration.
• Elle protège l’expert-comptable : une déclaration faite de bonne foi le décharge de toute responsabilité, y compris pour violation du secret professionnel.

Autres cas de levée du secret

Le secret peut également être levé dans d’autres contextes légaux :

• Procédures judiciaires : Si un juge d’instruction le requiert dans le cadre d’une information judiciaire. Les modalités et les limites de cette levée sont complexes et doivent être vérifiées au cas par cas.
• Mise en cause du professionnel : Si l’expert-comptable est lui-même poursuivi pénalement ou si sa responsabilité civile est engagée, il est en droit d’utiliser des informations couvertes par le secret pour assurer sa propre défense.

Pour aller plus loin :

→ SARL unipersonnelle : les inconvénients et limites à connaître en 2026 → Liquidation judiciaire simplifiée SARL – Guide 2026 → Liquidation SASU avec dettes : guide 2026

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Quels sont les risques en cas de manquement ?

L’expert-comptable navigue sur une ligne de crête. Un manquement à ses obligations, qu’il s’agisse du secret professionnel ou de l’obligation de signalement, l’expose à des risques significatifs.

• En cas de violation du secret professionnel : S’il révèle une information sans y être autorisé par la loi, il risque des sanctions disciplinaires (avertissement, blâme, radiation par l’Ordre des experts-comptables) et pénales (amende et prison).
• En cas de non-respect de l’obligation de déclaration à TRACFIN : Le fait de ne pas déclarer un soupçon est lourdement sanctionné. Le professionnel peut être accusé de complicité de blanchiment et encourir des sanctions pénales et disciplinaires très sévères.
• En cas de complicité de fraude : S’il aide sciemment son client à frauder, sa responsabilité pénale peut être engagée, au même titre que le dirigeant de l’entreprise. C’est pourquoi un expert-comptable joue un rôle crucial lors d’un contrôle fiscal.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.