L’AG ordinaire (AGO) est annuelle et obligatoire dans les 6 mois suivant la clôture des comptes : approbation des comptes, affectation du résultat, gestion du gérant.
L’AG extraordinaire (AGE) se tient pour toute modification statutaire : capital, objet social, dénomination, transfert de siège, transformation, dissolution.
Convocation, quorum et majorité dépendent du type d’AG et de la date de création de la SARL ; les statuts peuvent imposer des règles plus strictes.
Chaque AG doit être formalisée par un procès-verbal, archivé et parfois déposé au greffe selon la nature des décisions.
L’assemblée générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL). C’est le rendez-vous incontournable où les associés se réunissent pour prendre les décisions importantes qui orientent l’avenir de la société. Loin d’être une simple formalité, sa bonne organisation est essentielle pour garantir la conformité légale et la bonne gouvernance de votre entreprise.
Ce guide pratique vous explique tout ce qu’il faut savoir pour organiser une assemblée générale de SARL : son rôle, les étapes à suivre, les règles de vote et les documents à ne pas oublier.
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Je me lanceAssemblée générale de SARL : définition, rôle et types (AGO/AGE)
L’assemblée générale est l’organe souverain de la SARL. Elle rassemble l’ensemble des associés pour délibérer et voter sur des sujets qui dépassent les pouvoirs de gestion courante du gérant. C’est le lieu où s’exerce le pouvoir collectif des propriétaires de l’entreprise.
On distingue principalement deux types d’assemblées générales, selon la nature des décisions à prendre.
L’assemblée générale ordinaire (ago)
L’AGO est un rendez-vous annuel obligatoire. Elle doit se tenir dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Son objectif principal est de statuer sur la gestion passée de la société.
Les décisions typiques d’une AGO incluent :
L’approbation des comptes annuels (bilan, compte de résultat).
L’affectation du résultat (distribution de dividendes ou mise en réserve).
La nomination ou la révocation du gérant.
L’approbation des conventions réglementées (accords entre la société et un gérant ou un associé).
L’assemblée générale extraordinaire (age)
L’AGE est convoquée pour toutes les décisions qui entraînent une modification des statuts de la société. Elle peut avoir lieu à n’importe quel moment de l’année, en fonction des besoins de l’entreprise.
Les décisions relevant de l’AGE sont par exemple :
L’augmentation ou la réduction du capital social.
Le changement de dénomination sociale ou d’objet social.
Le transfert du siège social.
La transformation de la forme juridique de la société.
La loi fixe un cadre général, mais les statuts de votre SARL peuvent prévoir des règles spécifiques (délais de convocation plus longs, majorités renforcées, etc.). Ils sont votre premier document de référence et priment souvent sur les règles supplétives du Code de commerce.
Organiser une AG de SARL : le guide pratique en 3 étapes
Le formalisme de l’assemblée générale est crucial. Une erreur de procédure peut entraîner la nullité des décisions prises. Voici les étapes à respecter scrupuleusement.
1. Avant la séance : convocation et envoi des documents
La première étape est la convocation des associés. C’est généralement le gérant qui s’en charge.
Délai : La convocation doit être envoyée au minimum 15 jours avant la date de la séance par lettre recommandée avec accusé de réception. Les statuts peuvent prévoir un délai plus long.
Contenu de la convocation : Elle doit mentionner la date, l’heure, le lieu de la réunion et, surtout, l’ordre du jour. L’ordre du jour est essentiel : seuls les points qui y sont inscrits pourront faire l’objet d’un vote.
Documents à joindre : Pour que les associés puissent voter en toute connaissance de cause, plusieurs documents doivent leur être communiqués en même temps que la convocation (ou être tenus à leur disposition au siège social). Pour l’AGO annuelle, il s’agit notamment :
Des comptes annuels.
Du rapport de gestion du gérant.
Du texte des résolutions proposées.
Le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
2. Pendant la séance : déroulement, votes et majorités
Le jour de l’assemblée, la séance suit un déroulé précis :
Feuille de présence : Chaque associé présent ou représenté signe une feuille de présence. Elle permet de vérifier que le quorum (nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que l’AG puisse valablement délibérer) est atteint.
Désignation du bureau : L’assemblée est présidée, en principe, par le gérant. Un secrétaire de séance est également désigné.
Présentation et discussion : Le gérant présente son rapport de gestion, commente les comptes et répond aux questions des associés. Chaque résolution inscrite à l’ordre du jour est ensuite discutée.
Vote des résolutions : Les décisions sont prises par un vote des associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il détient.
Les règles de majorité varient selon le type d’assemblée et la date de création de la SARL.
Tableau récapitulatif
Type d’Assemblée
Décisions concernées
Règles de majorité
AGO
Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant…
Sur première convocation: majorité absolue (plus de la moitié des parts sociales).Sur deuxième convocation(si la première n’a pas atteint la majorité) : majorité relative (majorité des votes émis), sauf si les statuts l’interdisent.
AGE
Modification des statuts (changement de siège, augmentation de capital…)
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005: majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) des parts sociales.Pour les SARL créées après le 4 août 2005: majorité des deux tiers (2/3) des parts des associés présents ou représentés (un quorum d’un quart des parts est requis sur première convocation, et d’un cinquième sur deuxième).
3. Après la séance : le procès-verbal et les formalités
Toute assemblée générale doit faire l’objet d’un procès-verbal (PV). Ce document est la preuve écrite des délibérations et des décisions prises.
Contenu du PV : Il doit comporter des mentions obligatoires, comme la date et le lieu de la réunion, l’identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte de chaque résolution soumise au vote et le résultat du vote (adoptée ou rejetée).
Signature et conservation : Le PV est signé par le ou les gérants et, si les statuts le prévoient, par le président de séance. Il est ensuite consigné dans un registre spécial, conservé au siège de la société.
Un PV clair et précis est fondamental. Il sert de référence en cas de litige entre associés ou de contrôle. Pour les décisions modifiant les statuts, il est la base des formalités de publicité à accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce.
Qui prend les décisions dans une SARL ? Rôles du gérant et des associés
La répartition des pouvoirs est un pilier de la SARL.
Le gérant : Il est responsable de la gestion quotidienne de la société. Il prend toutes les décisions nécessaires à l’activité courante, dans la limite de l’objet social. Son pouvoir est cependant encadré : pour les actes les plus importants, il doit obtenir l’autorisation des associés.
Les associés : Leur pouvoir s’exerce collectivement lors des assemblées générales. Ils ne s’immiscent pas dans la gestion journalière mais prennent toutes les décisions stratégiques qui engagent la société sur le long terme. C’est lors de l’AGO annuelle qu’ils exercent leur droit de contrôle sur la gestion du gérant, notamment via l’approbation des comptes.
Quel est le contenu du rapport du gérant ?
Le rapport du gérant (ou rapport de gestion) est un document essentiel présenté lors de l’AGO. Il permet aux associés d’avoir une vision claire de la situation de l’entreprise. Il doit contenir :
Un exposé de la situation de la société durant l’exercice écoulé.
Une analyse de l’évolution prévisible de l’activité.
Des informations sur les événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice.
Un état des activités en matière de recherche et de développement.
Le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices.
Ce rapport est la base sur laquelle les associés vont se fonder pour approuver (ou non) les comptes et donner quitus au gérant pour sa gestion.
FAQ :
Comment faire une assemblée générale SARL ?
Pour faire une assemblée générale en SARL, il faut suivre 3 grandes étapes :
Quelles sont les étapes d'une assemblée générale de société ?
Les étapes clés sont : la convocation formelle des associés avec un ordre du jour précis et l’envoi des documents préparatoires, la tenue de la séance avec l’émargement d’une feuille de présence, les débats et le vote des résolutions, et enfin la rédaction et la signature du procès-verbal qui acte les décisions prises.
Qui prend les décisions dans une SARL ?
Les décisions sont partagées. Legérantprend les décisions de gestion courante pour faire fonctionner l’entreprise au quotidien. Lesassociés, réunis enassemblée générale, prennent toutes les autres décisions, notamment celles qui modifient les statuts ou qui valident la gestion passée, comme l’approbation des comptes ou la décision denommer ou révoquer le gérant.
Que se passe-t-il si un associé est absent à l'assemblée générale ?
Un associé absent peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint (sauf si la SARL ne comprend que les deux époux). S’il ne se fait pas représenter, il est considéré comme “défaillant”. Les décisions seront tout de même valides si les conditions de quorum et de majorité sont atteintes avec les associés présents et représentés. L’associé absent ne pourra pas contester les décisions prises, sauf en cas d’irrégularité dans la procédure de convocation.
