L’alerte se déclenche lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Le président doit convoquer une AG dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes pour décider de la poursuite ou de la dissolution anticipée.
La décision (continuation ou dissolution) doit être formalisée dans un PV, déposé au greffe et publié dans un support d’annonces légales.
Si la situation n’est pas régularisée dans les deux exercices suivants, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.
Lorsque les comptes de votre SAS révèlent que ses capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social, la loi impose une procédure stricte pour décider de l’avenir de la société. La première étape cruciale est de réunir les associés en assemblée générale pour statuer sur la poursuite de l’activité. Cette décision doit être formalisée dans un procès-verbal (PV) précis, puis faire l’objet de formalités de publicité.
Ce guide complet vous explique chaque étape en des termes simples, vous fournit un modèle de PV de continuation d’activité personnalisable et vous éclaire sur les solutions pour régulariser la situation.
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Je me lancePerte de la moitié du capital social en SAS : de quoi parle-t-on ?
Cette situation, bien que préoccupante, est un mécanisme d’alerte légal qui ne signifie pas la fin de l’entreprise. Elle impose simplement aux associés de prendre une décision formelle sur son avenir. Pour bien comprendre, il est essentiel de distinguer quelques notions comptables clés.
Capital social, capitaux propres et pertes : les notions à distinguer
Ces trois concepts sont au cœur du sujet, mais désignent des réalités différentes :
Le capital social : C’est la somme des apports (en argent ou en nature) réalisés par les associés lors de la création de la société. Il représente la mise de départ et reste fixe, sauf décision de l’augmenter ou de le réduire. Pour en savoir plus sur cette notion, vous pouvez consulter notre article sur le capital social.
Les capitaux propres : Ils représentent la véritable valeur financière de la société à un instant T. Ils incluent le capital social, mais aussi les réserves (bénéfices des années passées qui n’ont pas été distribués), le report à nouveau (résultats antérieurs en attente d’affectation) et le résultat de l’exercice en cours (bénéfice ou perte). C’est une valeur qui évolue constamment.
Les pertes : Quand une société dépense plus qu’elle ne gagne sur un exercice, elle enregistre des pertes. Ces pertes viennent diminuer la valeur des capitaux propres.
À partir de quel moment l’alerte légale se déclenche ?
L’obligation de réunir les associés est déclenchée lorsque les pertes accumulées ont “mangé” non seulement les réserves, mais aussi une partie significative du capital social de départ.
La règle est simple : la procédure doit être lancée dès que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Formule de calcul :
Capitaux propres < (Capital social / 2)
Exemple concret :
Une SAS a un capital social de 20 000 €. L’alerte se déclenche si, à la clôture d’un exercice, ses capitaux propres tombent en dessous de 10 000 €. Cela peut arriver si elle a accumulé 15 000 € de pertes, par exemple.
Cette situation est officiellement constatée lors de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire (AGO).
Que doivent décider les associés de la SAS ?
Une fois la perte constatée, le dirigeant de la SAS a l’obligation de réagir rapidement en consultant les associés.
Convocation et tenue de l’assemblée générale
Le président (ou tout autre organe de direction prévu par les statuts) doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte.
L’ordre du jour de cette assemblée doit être explicite : statuer sur l’opportunité de dissoudre la société de manière anticipée ou de poursuivre son activité malgré les pertes.
Décision de continuation d’activité ou de dissolution anticipée
Lors de cette AGE, les associés ont deux options :
La dissolution anticipée de la société : Si les perspectives de redressement semblent nulles, les associés peuvent décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise.
La continuation de l’activité : C’est le choix le plus fréquent. Les associés parient sur la capacité de la société à se redresser. Cette décision enclenche une période de régularisation et doit faire l’objet de formalités spécifiques.
La décision prise doit être votée selon les règles de majorité et de quorum prévues dans les statuts de la SAS. Quelle que soit l’issue du vote, elle doit être consignée dans un procès-verbal.
[image alt=”Modèle de procès-verbal d’assemblée générale de SAS pour la continuation d’activité.”]
Modèle de PV perte de la moitié du capital social SAS
Le procès-verbal est le document juridique qui prouve que la décision a été prise en conformité avec la loi. Il doit être rédigé avec soin et conservé dans le registre des assemblées générales. Le respect des obligations comptables et juridiques est ici fondamental.
Mentions indispensables à faire figurer dans le procès-verbal
Pour être valide, votre PV doit impérativement contenir les informations suivantes :
Identification de la société : Dénomination sociale, forme juridique (SAS), montant du capital social, adresse du siège social, numéro SIREN et ville du RCS.
Détails de l’assemblée : Date, heure et lieu de la réunion.
Associés : Noms des associés présents, représentés ou ayant voté à distance, ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun.
Bureau de l’assemblée : Nom du président de séance (et éventuellement des scrutateurs et du secrétaire).
Documents de référence : Mention de la feuille de présence et des documents soumis aux associés (rapport de gestion, comptes annuels, etc.).
Ordre du jour : Rappel exact des questions soumises au vote.
Constat de la perte : Une résolution constatant que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Résolutions et votes : Le texte complet de la résolution soumise au vote (dissolution ou continuation) et le résultat détaillé du vote (adoptée ou rejetée, avec le décompte des voix).
Clôture et signature : Heure de fin de la séance et signature du président de séance.
Exemple de formulation personnalisable
Voici un modèle de PV pour une SAS décidant de la poursuite de son activité. Vous pouvez l’adapter à votre situation.
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [Date de l’AG]
[Dénomination sociale]
Société par Actions Simplifiée (SAS) au capital de [Montant du capital social] €
Siège social : [Adresse du siège social]
[Numéro SIREN] RCS [Ville du RCS]
Le [Date de l’AG], à [Heure de début], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, sur convocation du Président en date du [Date de la convocation].
La séance est présidée par [Prénom et Nom du Président], en sa qualité de Président de la société.
La feuille de présence, signée par les associés présents et représentés, est annexée au présent procès-verbal. Elle atteste que [Nombre] associés, détenant [Nombre] actions sur les [Nombre total d’actions] composant le capital social, sont présents ou représentés.
Le quorum requis par les statuts étant atteint, l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Constatation de la perte de plus de la moitié du capital social.
Décision sur la dissolution anticipée de la société ou sur la poursuite de l’activité, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce.
Le Président rappelle que l’approbation des comptes de l’exercice clos le [Date de clôture de l’exercice] a fait ressortir des capitaux propres s’élevant à [Montant des capitaux propres] €, soit un montant inférieur à la moitié du capital social fixé à [Montant du capital social] €.
L’assemblée générale passe ensuite au vote des résolutions.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président, constate que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.
Cette résolution est adoptée à [Majorité, ex: l’unanimité].
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et de poursuivre l’activité sociale.
La société devra régulariser sa situation au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée.
Cette résolution est adoptée à [Majorité, ex: l’unanimité].
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [Heure de fin].
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le Président de séance.
Fait à [Lieu], le [Date]
[Prénom et Nom du Président de séance]
(Signature)
Quelles formalités après le PV ?
La décision des associés doit être rendue publique pour informer les tiers (fournisseurs, banques, clients). Cette publicité se fait en deux temps.
Le non-respect des délais pour la tenue de l’assemblée, la publication de l’avis et le dépôt au greffe peut entraîner des sanctions et engager la responsabilité du dirigeant. Tout intéressé, y compris le procureur de la République, peut demander en justice la dissolution de la société.
Publicité et dépôts à effectuer
Dans un délai d’un mois après l’assemblée générale, vous devez accomplir les formalités suivantes :
Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) : Vous devez publier un avis de continuation d’activité dans un JAL habilité dans le département du siège social. Cet avis reprend les informations essentielles de la société et la décision de l’AGE.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce : Vous devez déposer un dossier sur le site du Guichet Unique des formalités des entreprises. Ce dossier doit contenir :
Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE, certifié conforme par le représentant légal.
L’attestation de parution de l’avis dans le JAL.
Un formulaire M2 complété et signé.
Le règlement des frais de greffe.
Le greffe procédera alors à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et la mention “Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social” apparaîtra sur l’extrait Kbis de votre société.
Délais à respecter et calendrier pratique
Jour J : Approbation des comptes constatant la perte.
J + 4 mois (max) : Tenue de l’AGE pour décider de la continuation ou de la dissolution.
AGE + 1 mois (max) : Publication de l’avis au JAL et dépôt du dossier au greffe.
AGE + 2 ans (max) : Date butoir pour régulariser la situation financière de la société.
Comment régulariser la situation de la société ?
La décision de poursuivre l’activité n’est que la première étape. La loi vous accorde un délai pour redresser la barre : vous avez jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant celui où les pertes ont été constatées pour que vos capitaux propres redeviennent supérieurs à la moitié du capital social.
Plusieurs stratégies peuvent être envisagées.
Reconstitution des capitaux propres
La solution la plus simple est de réaliser des bénéfices suffisants au cours des deux exercices suivants. Ces bénéfices, mis en réserve ou en report à nouveau, viendront augmenter mécaniquement les capitaux propres et reconstituer les fonds.
Réduction ou augmentation de capital et apurement des pertes
Si un retour rapide aux bénéfices n’est pas certain, des opérations sur le capital peuvent être nécessaires :
L’augmentation de capital : Les associés (ou de nouveaux investisseurs) injectent de l’argent frais dans la société. Ces nouveaux apports augmentent à la fois le capital social et les capitaux propres.
La réduction de capital motivée par des pertes : L’opération consiste à réduire le montant du capital social pour “absorber” les pertes. Par exemple, si le capital est de 20 000 € et les capitaux propres de 8 000 €, on peut réduire le capital à 10 000 €. Ainsi, les capitaux propres (8 000 €) redeviennent supérieurs à la moitié du nouveau capital (10 000 € / 2 = 5 000 €).
Le “coup d’accordéon” : C’est une opération plus complexe qui combine une réduction de capital à zéro (ou presque) pour apurer toutes les pertes, suivie immédiatement d’une augmentation de capital pour recapitaliser la société.
Ces opérations sont techniques et nécessitent la tenue d’une nouvelle AGE et l’accomplissement de formalités spécifiques.
La procédure de perte de la moitié du capital social et sa régularisation sont des étapes techniques. L’accompagnement par un expert-comptable est vivement recommandé pour sécuriser vos démarches, de la lecture des comptes à la réalisation des formalités. Cela est particulièrement vrai pour les opérations complexes comme le “coup d’accordéon” qui impactent de nombreuses entreprises de services.
[image alt=”Schéma expliquant les solutions de régularisation : augmentation de capital, réduction de capital et reconstitution par les bénéfices.”]
SAS, SASU, SARL : quelles différences pour le modèle de PV ?
Si la procédure de fond reste la même, quelques adaptations sont nécessaires selon la forme de la société.
Tableau récapitulatif
Forme Juridique
Organe de décision
Document à produire
Spécificités
SAS
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Procès-verbal (PV)
Les règles de vote (quorum, majorité) sont définies par les statuts.
SASU
Associé Unique
Décision de l’Associé Unique
Pas de réunion formelle. Le PV est remplacé par une décision unilatérale, consignée sur un registre. Le modèle est simplifié (“L’associé unique décide…”).
SARL/EURL
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Procès-verbal (PV)
La base légale est l’article L. 223-42 du Code de commerce. Les règles de vote sont encadrées par la loi, sauf clauses statutaires plus exigeantes.
Le modèle de PV fourni dans cet article est donc facilement adaptable pour une SASU en remplaçant les termes relatifs à l’assemblée par des formulations au singulier.
Erreurs fréquentes à éviter
Pour traverser cette période sans encombre, soyez vigilant sur les points suivants :
Ignorer la situation : La procédure est une obligation légale. L’inaction peut conduire un tiers à demander la dissolution judiciaire de votre société.
Oublier les délais : Le non-respect des 4 mois pour l’AGE ou du mois pour les formalités expose le dirigeant à des sanctions.
Rédiger un PV incomplet : Un PV mal rédigé peut être rejeté par le greffe, retardant les formalités et vous exposant à des pénalités.
Oublier de régulariser : Obtenir la continuation d’activité ne résout pas le problème de fond. Sans régularisation dans le délai de 2 ans, tout intéressé peut demander la dissolution.
Confondre le PV avec le registre des décisions : Le PV doit être signé et conservé, mais aussi retranscrit ou annexé au registre des décisions de la société. Pensez à vérifier la durée de conservation des documents professionnels.
Avertissement : Cet article a une visée purement informative et pédagogique. Les informations et le modèle fournis ne constituent pas un conseil juridique et ne sauraient remplacer la consultation d’un professionnel (expert-comptable, avocat) qui analysera la situation spécifique de votre entreprise.
FAQ :
Quand une SAS est-elle juridiquement concernée par la perte de la moitié du capital social ?
Une SAS est concernée dès que le montant de ses capitaux propres (capital + réserves + report à nouveau +/- résultat) devient inférieur à la moitié de son capital social. Ce constat est fait lors de l’approbation des comptes annuels.
Que se passe-t-il si on ne fait rien après avoir constaté la perte ?
Le dirigeant commet une faute de gestion et engage sa responsabilité. De plus, tout intéressé (un associé, un créancier) ou le ministère public peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société.
Le PV de continuité d'activité doit-il être rédigé par un avocat ?
Non, ce n’est pas une obligation légale. Un dirigeant peut le rédiger en s’appuyant sur un modèle. Cependant, compte tenu des enjeux juridiques, il est fortement recommandé de faire vérifier le document par un professionnel (expert-comptable ou avocat) pour s’assurer de sa conformité.
Peut-on trouver un modèle de PV de continuité d'activité SAS gratuit en format Word ou PDF ?
Oui, de nombreux modèles, comme celui présenté dans cet article, sont disponibles en ligne. Assurez-vous simplement de les adapter précisément aux informations de votre société (dénomination, capital, date, etc.) et aux dispositions de vos statuts.
Est-ce que la mention "capitaux propres inférieurs à la moitié du capital" sur le Kbis disparaît après la régularisation ?
Oui. Une fois la situation régularisée (par reconstitution des fonds propres ou par une opération sur le capital), vous devez déposer au greffe un nouveau dossier incluant le PV de l’assemblée qui constate cette régularisation. Le greffe supprimera alors la mention sur l’extrait Kbis.
