La cession de parts sociales

L’arrivée ou le départ d’un associé est une étape importante dans la vie d’une entreprise. Pour les sociétés de personnes : SARL, SNC, SCI, SCS,… cet évènement sous-entend la cession des parts sociales. Lorsqu’un associé cède ses parts sociales, il y a un transfert des créances et des dettes de l’entreprise mais également des contrats. Faisons un point sur les formalités à accomplir pour que cette cession soit valable.

Les étapes d’une cession de parts sociales

1) Obtention de l’agrément auprès des autres associés

La cession des parts sociales doit être agréées par les autres associés et cela même si une promesse d’achat ou de vente a été signée.

Afin d’obtenir l’agrément nécessaire, il convient de respecter les dispositions légales ou, si elles sont plus astreignantes, les dispositions prévues dans les statuts de la société.

En cas de refus de l’agrément, les associés ont trois mois pour acheter ou faire acheter avec agrément, les parts sociales objet du projet de cession. Ce délai peut être prolongé par décision de justice à 6 mois. A l’issu, si les parts sociales ne sont pas vendues, l’associé-vendeur peut réaliser la cession initialement prévue. L’associé-vendeur a également la possibilité de retirer son projet de cession de part sociales en cas de refus de l’agrément.

2) Conclusion du contrat de cession de parts sociales

Après l’obtention de l’agrément, la cession peut être réalisée. Elle peut être faite sous seing privé ou par acte notarié mais elle doit, dans tous les cas, faire l’objet d’un contrat écrit.

3) La modification des statuts

Une fois la vente réalisée, il faut convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire afin d’inscrire dans les statuts de l’entreprise le ou les nouveaux associés, la nouvelle répartition des parts sociales et de supprimer, si nécessaire, le non de l’associé vendeur.

4) L’enregistrement auprès du SIE et le paiement des droits d’enregistrement

Dans le mois qui suit la signature du contrat, la cession doit être enregistrée auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) en cas d’acte sous seing privé ou auprès du notaire en cas d’acte notarié avec notamment la transmission d’un original du contrat de cession.

Par exemple, la cession d’un montant de 10 000€ concernent 20 des parts sociales de la société sur les 100 qu’elles comportent.

L’abattement a appliqué sera de 20/100 x 23 000€ = 4600€. Le montant des droits d’enregistrements sera de 3% x (10 000€ – 4600€) = 162€. Le montant des droits d’enregistrements ne peut pas être inférieur à 25€.

A noter : la plus-value réalisée par le vendeur lors de la cession est imposable à l’impôt sur le revenu. Depuis le 1er janvier 2018, le régime fiscal par défaut des cessions de droits sociaux est le Prélèvement Forfaitaire Unique ou “flat tax” qui représente 30% de la plus value. Toutefois le cédant peut opter spécifiquement pour le régime du barème progressif lors de sa déclaration annuelle. Dans ce cas, il peut bénéficier d’abattements pouvant aller jusqu’à 65%, Des abattements allant jusqu’à 85% pourront être appliqués dans certains cas notamment en fonction de la durée de détention des parts sociales.

Pour une SCI, lorsque la personne qui cède ses parts sociales est une personne physique, le régime fiscal qui s’applique à la cession de parts sociales est celui des plus-values immobilières des particuliers.

5) Dépôt de l’acte au Greffe du Tribunal de Commerce

Afin que la cession soit opposable aux autres associés, c’est-à-dire qu’elle soit reconnue et donc qu’elle est une force juridique, la cession doit être signifiée soit par huissier soit par le dépôt au siège social de la société d’un original du contrat de cession de parts sociales.

Ensuite, afin que la cession soit opposable aux tiers (personnes extérieures à la société), le contrat de cession de parts sociales doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société.

Les parts particuliers de cession de parts sociales

La cession de parts sociales au conjoint, héritiers, ascendants ou descendants

Sauf clause particulière stipulée dans les statuts de l’entreprise, la cession de parts sociales au conjoint, héritiers, ascendants ou descendants (hors conjoint, héritiers, ascendants ou descendants déjà associé de l’entreprise) est libre. Elle n’a pas à faire l’objet des formalités précédentes.

La cession de parts sociales entre associés

Sauf clause particulière stipulée dans les statuts de l’entreprise, la cession de parts entre associés est libre. Elle n’a pas à faire l’objet des formalités précédentes. L’intégration d’une clause particulière dans les statuts peut permettre un contrôle de l’équilibre des pouvoirs.

La cession de parts sociales en cas de décès d’un associé

Sauf clause particulière (demande d’agrément pour l’entrée des héritiers dans la société, dissolution de la société ou encore indemnisations des héritiers sans transmission des parts sociales) stipulée dans les statuts de l’entreprise, les parts sociales en cas de décès d’un associé sont transmises en indivision à l’ensemble de ses héritiers.

La cession de parts sociales en blanc

La rédaction et l’agrément d’un contrat de cession de parts sociales avec des blancs sur le nombre de parts, le nom de l’acquéreur, le montant, etc. sont illicites. Il s’agit d’un acte de recul.

La cession de toutes les parts sociales dans une SARL

La cession de toutes les parts sociales à un même associé au sein d’une SARL entraîne un changement de forme juridique. La société devient une EURL.

Les effets de la cession de parts sociales

Le nouvel associé est indéfiniment responsable des dettes sociales de la société à hauteur de ses parts sociales pour les dettes contractées après la cession.

L’associé vendeur reste responsable des dettes sociales contractées précédemment.

Les dettes sociales s’entendent au jour d’exigibilité du paiement. Afin de garantir le remboursement, le créancier peut demander un engagement personnel des associés, différent de l’engagement de la société.

Le contrat de cession ne peut pas prévoir de clause contraire à ce droit pour les dettes sociales contrairement aux autres dettes qui peuvent être transmises lors de la cession.

De plus, afin d’assurer la validité de la cession, l’associé vendeur doit à l’acquéreur une garantie d’existence des parts sociales.

Enfin, concernant les dividendes de l’exercice au cours duquel la cession a eu lieu, c’est aux associés de décider qui de l’ancien associé ou du nouvel associé a droit aux bénéfices réalisés durant l’exercice de la cession.

Comment calculer le prix de cession des parts sociales ?

L’évaluation de la valeur des parts d’une société n’est pas toujours une procédure facile, et peut générer d’âpres négociations entre l’associé cédant et le cessionnaire. Il s’agit pourtant d’une étape essentielle, puisque la valeur des titres au jour de la cession est rarement identique à celle qui est inscrite dans les statuts de la société. Il convient alors de déterminer leur valeur vénale (ou valeur réelle), selon des méthodes de calcul libre.

Pour limiter les risques de conflit, vous pouvez vous faire aider par un tiers spécialisé dans les évaluations de sociétés. Il peut s’agir d’un commissaire aux apports ou d’un expert judiciaire. Cabinet d’expert comptable en ligne, Keobiz dispose d’une solide expertise dans ce domaine, et pourra ainsi vous aider à fixer le juste prix des parts sociales cédées.

Cession de parts sociales : comment la comptabiliser ?

Lorsqu’une société cède des parts sociales qu’elle détient dans une autre société, l’opération doit apparaître dans le résultat exceptionnel. En effet, elle n’a pas de lien avec l’activité habituelle exercée par l’entreprise cédante.

Sauf exception, la valeur nette comptable des titres correspond au prix d’achat versé par la société cédant les parts. En comparant cette valeur comptable au prix de cession, on obtient la plus-value ou la moins-value réalisée.

Fiscalité de la cession des parts sociales

Une cession de titres entraîne des conséquences sur le plan fiscal, qui peuvent varier en fonction du statut juridique de la société dont les parts sont cédées.

Cession des parts sociales d’une SARL : les particularités fiscales

En principe, ce type de cession est soumis au prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax). Pour en déterminer le montant, il convient d’appliquer un taux de 30 % au montant de la plus-value réalisée. Cette flat tax inclut à la fois les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.

Sur option et si certaines conditions sont remplies, il est également possible de soumettre la cession des parts sociales au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Ce dispositif est parfois plus intéressant que la flat tax, puisque vous pouvez bénéficier d’un abattement sur le montant de la plus-value, en fonction de la durée pendant laquelle vous avez détenu les titres. Il convient cependant de noter que vous devrez également vous acquitter des droits sociaux correspondant à 15,5 % du montant de la plus-value réalisée.

Cession de parts d’une SCI : particularités fiscales

Lorsque les parts sociales d’une SCI sont cédées par une personne physique, cette cession est imposée selon le régime des plus-values immobilières des particuliers, comme pour une cession immobilière classique. Dans ce cas de figure, il existe des abattements pour durée de détention, ainsi que divers cas d’exonérations de l’impôt sur le revenu. N’hésitez pas à vous rapprocher de votre expert comptable pour en connaître les modalités.

<H3> Plus value sur cession de parts sociales : quelles exonérations fiscales ?

Pour éviter des erreurs dans le traitement comptable de votre cession de parts sociales et dans ses conséquences fiscales, nous vous recommandons de vous faire accompagner par un cabinet d’expertise comptable.

Comment déclarer une vente de parts sociales ?

La déclaration d’une cession de parts d’une SAS, ou d’une autre société, se fait simplement par l’enregistrement de l’acte de cession auprès du SIE et du greffe du tribunal. Ainsi, la cession pourra être opposable aux tiers. Cet enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois suivant la signature de l’acte de cession de parts sociales.

Différences entre la cession de parts sociales et la cession d’actions

Les parts sociales concernent les sociétés de personnes, tandis que le capital social des sociétés de capitaux est composé d’actions. Ces dernières peuvent être cédées librement par leurs détenteurs, à moins qu’une clause limitative ait été inscrite dans les statuts. En revanche, la cession ou le rachat de parts sociales est systématiquement soumis à l’agrément des autres associés. Avant toute cession de ces titres à un tiers, le gérant devra donc convoquer une assemblée générale extraordinaire, afin de valider cette opération.

Il existe également des différences au niveau du formalisme de l’acte de cession des droits sociaux, ainsi que pour le calcul du montant des droits d’enregistrement.

S’il vous manque des éléments ou que vous avez des incompréhensions quant à la cession des parts sociales, nous vous donnons rendez-vous dans notre cabinet d’expert comptable à Paris.