Co-fondateurs : comment aborder sereinement la répartition de votre capital ?

Le moment arrive toujours. Après les brainstormings enflammés sur Notion et les nuits blanches à rêver du projet, la question tombe : « Et du coup… on fait comment pour les parts ? ». L’ambiance change. C’est le premier moment délicat, celui qui peut transformer un duo de potes en négociateurs méfiants. C’est normal. Respirons. Cette discussion n’est pas une épreuve, c’est la première pierre que vous posez. Et vous avez tout intérêt à ce qu’elle soit solide. Nous vous guidons pour la construire.

Pourquoi le 50/50 est (presque) toujours une fausse bonne idée ?

On comprend, le 50/50 semble être la solution la moins conflictuelle. C’est simple, ça sonne équitable, et ça permet de passer vite à autre chose. Pourtant, cette simplicité apparente est un piège qui peut paralyser votre projet.

Le risque numéro un est le blocage. Imaginez : dans un an, votre marché évolue et vous devez pivoter. L’un veut se concentrer sur les grands comptes, l’autre veut lancer une offre pour les TPE. Avec une répartition du capital en SAS à 50/50, si personne ne cède, l’entreprise est à l’arrêt complet. Fin de la partie. Vous venez de vous créer une situation où aucune décision stratégique ne peut être prise sans une unanimité parfaite.

Au-delà de ce risque mortel, une répartition égalitaire des parts sociales entre cofondateurs ignore une réalité simple : les apports et l’implication ne sont jamais vraiment égaux. Cette approche démonte toute tentative de valoriser ce que chacun apporte réellement et créera des frustrations futures. C’est pourquoi vous devez déconstruire les fondations de votre association pour les rebâtir sur des bases saines.

Les 4 piliers d’une répartition intelligente et sur-mesure

Pour bien répartir le capital entre co-fondateurs, vous devez évaluer objectivement la contribution de chacun. Nous vous proposons une grille de lecture en quatre piliers pour chiffrer les apports et lancer la discussion.

L’apport financier (passé et futur)

C’est le critère le plus direct.

• Le capital de départ : Qui met combien au pot pour constituer le capital social ? Si l’un apporte 8 000 € et l’autre 2 000 €, cette différence se reflète logiquement dans les pourcentages initiaux. C’est une valorisation directe de l’apport en numéraire.
• La capacité à réinvestir : Au-delà du premier chèque, qui a les reins assez solides pour remettre au pot en cas de coup dur ou lors d’un futur tour de financement ? Un associé capable de soutenir financièrement l’entreprise dans la durée apporte une sécurité qui a de la valeur.

L’implication et le risque pris

L’argent n’est pas tout. Le temps et le risque sont des monnaies tout aussi importantes.

• Le travail déjà fourni : L’un de vous a passé les 6 derniers mois à plein temps, sans salaire, pour coder un MVP (Minimum Viable Product) fonctionnel ? Cet investissement en temps et en énergie a une valeur considérable. Quantifiez et récompensez cet investissement.
• L’implication future et le risque personnel : Qui quitte un CDI confortable pour se lancer à 110 % dans l’aventure ? Qui, au contraire, garde un emploi salarié à mi-temps “au cas où” ? Le niveau de risque n’est pas le même. Celui qui plonge sans filet de sécurité mérite une part plus importante du gâteau, car il mise beaucoup plus gros. C’est une excellente façon de valoriser un apport en travail ou en expertise.

Les compétences et le rôle stratégique

Toutes les compétences ne se valent pas au démarrage d’un projet.

• Les compétences critiques : Identifiez les 2 ou 3 compétences sans lesquelles votre projet ne peut pas voir le jour. Dans une startup tech, le développeur qui construit le produit est indispensable. Dans une agence, le commercial qui a le réseau pour signer les premiers clients est vital. Une compétence rare ou stratégique doit être mieux valorisée.
• Le leadership : Qui sera le CEO désigné ? Celui ou celle qui portera la vision, prendra les décisions difficiles et sera le visage de l’entreprise assume une responsabilité plus grande. Ce rôle de leader doit être reconnu dans la répartition du capital.

Le track record et l’expérience

L’expérience passée est un accélérateur de croissance.

• L’expérience entrepreneuriale : L’un de vous a déjà monté, développé et revendu une entreprise ? Cette expérience est de l’or. Elle permet d’éviter des erreurs qui coûtent cher, d’aller plus vite et de rassurer les futurs investisseurs. Comment chiffrer cette expérience ? C’est une des questions clés à vous poser.
• La réputation dans l’industrie : Avoir un nom connu dans votre secteur peut ouvrir des portes, attirer des talents et crédibiliser le projet dès le premier jour. C’est un actif immatériel que vous devez absolument pondérer.

Au-delà des pourcentages : les outils pour protéger votre projet

Vous avez défini une répartition de 60/40 ? Parfait. Mais ce n’est que la moitié du chemin. Figer des pourcentages dans les statuts sans les dynamiser est une erreur. Pour bien répartir le capital entre co-fondateurs, sécurisez cet accord dans le temps et alignez-le sur l’implication réelle.

Le Vesting : pour que chacun mérite ses parts dans la durée

Le vesting est un mécanisme qui conditionne l’acquisition définitive de vos parts sociales à votre présence dans l’entreprise sur une période donnée.

• Le principe est simple : vous ne détenez 100 % de vos actions qu’après une certaine durée, par exemple 4 ans. Si vous partez au bout d’un an, vous ne conservez que 25 % de votre part initiale.
• Le “cliff” est votre sécurité : C’est une période probatoire, généralement d’un an. Si un associé part avant la fin du cliff, il repart avec zéro part. C’est dur, mais cela protège le projet des départs prématurés. Le Vesting en détail est un outil indispensable pour aligner les intérêts sur le long terme.

Le Pacte d’associés : vos règles du jeu écrites noir sur blanc

Considérez le pacte d’associés comme votre contrat de mariage. C’est un document confidentiel qui vient compléter les statuts et verrouiller les règles de votre collaboration. Il anticipe les conflits potentiels et formalise ce qui se passe en cas de désaccord, de départ ou de décisions clés.

Quelques clauses indispensables à y faire figurer :

• Les décisions qui nécessitent une majorité renforcée ou l’unanimité.
• Une clause d’agrément, qui oblige un associé voulant vendre ses parts à obtenir l’accord des autres.
• Les modalités de sortie et de rachat des parts.

Vous vous demandez si le pacte d’associés est-il obligatoire ? La réponse est non, mais il est vital.

Les clauses de Leaver : anticiper les départs (les bons et les mauvais)

Votre pacte d’associés doit prévoir ce qui se passe si quelqu’un s’en va. On distingue deux cas :

• Le “Good Leaver” : un départ pour des raisons légitimes et non-conflictuelles (maladie, licenciement sans faute…). Il peut revendre ses parts à un prix convenu, souvent la valeur juste du marché.
• Le “Bad Leaver” : un départ pour faute grave, démission, violation d’une clause de non-concurrence… Dans ce cas, il est contraint de vendre ses parts à un prix décoté, protégeant ainsi l’entreprise.

Ces clauses de Good et Bad Leaver sont une protection fondamentale.

Et si un associé devient dormant ?

C’est un cas classique : après un an, l’un des fondateurs perd sa motivation, ne s’implique plus, mais conserve ses 40 % du capital. C’est une situation toxique pour l’entreprise et pour les associés qui continuent de travailler. Le vesting et le pacte d’associés sont précisément les gardes-fous qui empêchent ce scénario. Le vesting garantit que l’acquisition des parts est liée à l’implication, et le pacte peut prévoir des mécanismes pour gérer un associé dormant.

Concrètement, comment on lance la conversation ?

Ok, la théorie est claire. Mais maintenant, vous devez vous jeter à l’eau. Et oui, la conversation est délicate, car elle touche à l’ego, à la perception de sa propre valeur et à l’argent. Voici une méthode pour déminer le terrain.

1. Préparez-vous chacun de votre côté. Avant de vous voir, utilisez les 4 piliers ci-dessus pour faire votre propre évaluation. Arrivez à la discussion avec une proposition chiffrée et, surtout, les arguments qui la soutiennent.
2. Fixez un moment dédié. Oubliez la discussion entre deux portes ou à la fin d’une journée de travail épuisante. Bloquez un vrai créneau de 2 ou 3 heures, dans un lieu neutre, sans pression extérieure.
3. Parlez “projet” avant de parler “pourcentages”. La pire erreur est de commencer par “Je pense que je vaux 60 %”. Commencez par aligner votre vision, vos rôles, vos attentes et vos engagements respectifs. Qui sera CEO ? Qui s’engage à travailler à plein temps pendant au moins 2 ans ? Une fois que tout ça est clair, la répartition des parts sociales en découle plus logiquement.
4. Faites-vous accompagner. Si la discussion s’envenime ou si vous n’arrivez pas à un consensus, l’intervention d’un tiers neutre (un expert-comptable ou un avocat spécialisé) est une excellente solution. Il peut objectiver le débat, apporter des benchmarks de marché et vous aider à formaliser un accord solide.

Pour aller plus loin :

→ Association et capital: bien répartir pour sécuriser votre caisse → Apport en industrie : valorisez travail, réseau ou idée d’associé → Pacte d’associés SAS : obligatoire ? Contenu essentiel.

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Conclusion

Finalement, bien répartir le capital entre co-fondateurs est bien plus qu’un calcul : c’est votre premier acte de management, le test ultime de votre capacité à construire ensemble. Une répartition juste n’est pas une répartition égalitaire. C’est une structure qui reflète les contributions passées, les engagements futurs et qui est sécurisée par des outils intelligents comme le vesting et un pacte d’associés solide. C’est la base qui vous permettra de vous concentrer sur l’essentiel : développer votre business, trouver vos clients et faire décoller votre chiffre d’affaires. Le reste, on s’en occupe. Et vous pourrez enfin dormir sur vos deux oreilles.

Si vous êtes prêt à créer votre SAS sur des fondations saines, parlons-en.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.