Co-fondateurs : un seul Président en SAS ? Organisez un pouvoir partagé !

Vous êtes deux ou trois sur le projet. Complémentaires, à parts égales. L’idée de devoir nommer un seul “Président” sur le Kbis vous crispe un peu. Qui sera le chef officiel ? C’est une fausse question. La loi impose un seul Président, mais elle vous laisse une liberté totale pour organiser le pouvoir réel. La vraie question est : comment structurer une direction partagée qui reflète votre association ? On vous montre les montages les plus intelligents pour piloter votre SAS à plusieurs, sans friction.

La réponse directe : un seul Président, mais une infinité de solutions

Alors, peut-il y avoir plusieurs Présidents dans une SAS ? Allons droit au but : non. Le Code de commerce est formel et ne laisse aucune place à l’interprétation. Une SAS ne peut avoir qu’un seul Président, qui peut être une personne physique ou une personne morale. C’est lui, et lui seul, qui est le représentant légal de la société aux yeux des tiers (banques, administration, clients…).

C’est la règle qui crispe tout le monde au moment de la rédaction des statuts, surtout quand on se lance entre associés à 50/50. C’est normal. Cette contrainte administrative donne l’impression de créer une hiérarchie là où vous vouliez de l’égalité.

Maintenant, débloquons la situation. La grande force de la SAS est sa souplesse. Cette forme juridique vous donne une liberté quasi totale pour organiser la gouvernance. Le titre sur le Kbis n’est qu’une façade administrative. Le pouvoir réel, les décisions, la stratégie : tout cela se dessine dans les statuts. Explorez les solutions pour construire une co-présidence de fait, parfaitement légale et adaptée à votre équipe. Pour créer votre SAS, vous devez d’abord designer son cockpit.

Solution n°1 : le tandem Président / Directeur Général, un classique puissant

La manière la plus directe de construire une direction à deux têtes est de nommer un Directeur Général (DG) aux côtés du Président. Vous pouvez même nommer plusieurs Directeurs Généraux Délégués si vous êtes plus de deux. C’est un montage très courant et terriblement efficace pour équilibrer les pouvoirs.

Le principe : dissocier représentation légale et pouvoirs opérationnels

Le fonctionnement est simple à comprendre. Vous nommez l’un des associés Président. Il sera le représentant légal officiel de l’entreprise. Ensuite, vous nommez un ou plusieurs autres associés au poste de Directeur Général.

Le rôle du DG est défini sur-mesure dans les statuts. Il peut avoir des pouvoirs très étendus, identiques à ceux du Président, ou des pouvoirs plus spécifiques. Vis-à-vis des tiers, il dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour engager la société. C’est donc une véritable direction partagée.

Comment garantir un équilibre parfait des pouvoirs dans les statuts ?

C’est là que la magie opère. Des statuts flous sont la garantie d’un conflit futur. Chaque pouvoir doit être écrit noir sur blanc. Pour calibrer parfaitement votre tandem de direction, voici des exemples concrets à inscrire dans vos statuts :

• Pouvoirs identiques : Vous pouvez simplement stipuler que “Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour agir en toutes circonstances au nom de la société”. C’est la configuration la plus égalitaire.
• Signature conjointe obligatoire : Pour les décisions les plus engageantes, vous pouvez imposer une double signature. Par exemple : “Toute décision d’emprunt supérieure à 50 000 €, toute embauche d’un salarié en CDI ou toute vente d’un actif stratégique nécessite la signature conjointe du Président et du Directeur Général.”
• Répartition par domaines d’expertise : Si vos compétences sont complémentaires, formalisez-le. L’associé A, Président, est en charge du développement commercial et des partenariats. L’associé B, Directeur Général, pilote le développement produit et la technique. Chacun est maître dans son domaine, et les décisions stratégiques transverses nécessitent leur accord commun.

Les points de vigilance de cette configuration

Pour sécuriser ce montage, gardez deux points en tête. Premièrement, la répartition des rôles doit être limpide pour éviter les zones de friction ou les blocages. Qui a le dernier mot sur quel sujet ? Deuxièmement, même si le rôle du Directeur Général est très puissant, les pouvoirs et responsabilités du Président en tant que représentant légal restent entiers, notamment sur le plan pénal.

Solution n°2, l’option avancée : la direction collégiale

Si vous êtes trois ou quatre fondateurs, ou si vous voulez aller plus loin dans la gouvernance partagée, la SAS vous permet d’innover en créant un organe de direction sur-mesure. Oubliez le tandem, vous pouvez structurer un véritable conseil pour piloter l’entreprise.

Qu’est-ce qu’un organe de direction collégiale ?

La loi ne vous impose rien, donc vous pouvez tout inventer. Vous pouvez créer dans vos statuts un “Comité de Direction”, un “Conseil Exécutif”, un “Comité Stratégique”… Le nom importe peu. Ce qui compte, c’est le pouvoir que vous lui donnez.

Le principe est de transférer le centre de décision du Président vers ce groupe. Dans cette configuration, le Président devient celui qui exécute les décisions prises collectivement par cet organe de direction. Il ne peut plus agir seul sur les sujets stratégiques que vous aurez listés.

Exemple concret : un Comité Stratégique avec 3 associés à pouvoir égal

Imaginons que vous soyez trois co-fondateurs à parts égales. Vous pouvez designer ce montage :

1. L’un de vous est nommé Président (pour les besoins administratifs).
2. Les statuts créent un “Comité Stratégique” composé des trois fondateurs.
3. Les statuts listent les décisions qui doivent obligatoirement être validées par ce Comité (ex: budget annuel, stratégie produit, investissements > 20 000 €, etc.).
4. Les statuts précisent les règles de vote au sein du comité : majorité simple, majorité des deux tiers, ou même unanimité pour les décisions les plus critiques.

Avec cette structure, le pouvoir est réellement partagé. Le Président ne peut pas sortir de la ligne définie par le Comité. Vous avez créé une co-présidence de fait à trois têtes.

Avantages et inconvénients : quand faut-il lancer cette structure ?

Le grand avantage est de bénéficier de l’intelligence collective pour les décisions les plus importantes. C’est idéal pour les projets complexes qui mixent des expertises très différentes. Chaque décision est plus robuste car elle a été challengée par plusieurs points de vue.

L’inconvénient principal est le risque de transformer votre Comex en débat sans fin, ce qui peut ralentir la prise de décision. Pour éviter cet écueil, créez un comité stratégique avec un règlement intérieur très précis, qui définit clairement son périmètre et ses modalités de fonctionnement, notamment pour fixer les règles de vote. C’est un montage puissant, mais qui demande une ingénierie juridique fine pour ne pas devenir une usine à gaz.

Les erreurs à ne pas commettre en organisant votre direction à plusieurs

C’est l’étape où la confiance et l’amitié des débuts se confrontent à la réalité juridique. Vouloir blinder les choses est une réaction saine et professionnelle. Pour anticiper les problèmes, voici les trois erreurs classiques à éviter.

Erreur 1 : Rester flou dans les statuts

La pire des choses est de se dire “on se fait confiance, on verra au cas par cas”. Ce qui n’est pas écrit n’existe pas. Chaque pouvoir, chaque limite, chaque procédure de décision doit être gravée dans le marbre des statuts ou d’un pacte d’associés. Qui signe quoi ? Qui décide de quoi ? Qui a un droit de veto ? Verrouillez tout dès le départ.

Erreur 2 : Oublier les clauses de sortie (deadlock)

Que se passe-t-il si vous êtes deux DG à 50/50 et que vous n’êtes d’accord sur rien ? C’est la situation de blocage, le “deadlock”. Votre société est paralysée. Prévoyez absolument dans les statuts un mécanisme de résolution : médiation obligatoire, intervention d’un tiers arbitre, clause de rachat forcé (“shotgun”). Anticiper le pire permet souvent de l’éviter.

Pour aller plus loin :

→ Gouvernance et prises de décision en SAS : votre OS d’associé → Président de SAS : nomination, pouvoirs, risques et responsabilités → Directeur Général en SAS : rôle, nomination, différences

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Erreur 3 : Sous-estimer l’impact sur la prise de décision au quotidien

Une direction collégiale est puissante pour la stratégie, mais peut être un frein pour l’opérationnel. Définissez bien ce qui relève du comité (les grandes orientations) et ce qui relève de l’autonomie de chaque dirigeant au quotidien (la gestion de son équipe, les dépenses courantes…). Sans cette distinction, vous passerez votre temps en réunion au lieu d’exécuter.

Penser à ces scénarios n’est pas un signe de méfiance, c’est la base pour construire des fondations solides. C’est le cœur des fondamentaux de la gouvernance en SAS.

Vous avez maintenant toutes les cartes en main pour designer une gouvernance qui colle à votre ambition et à votre équipe. Le titre de “Président” n’est qu’un détail administratif ; le vrai pouvoir, c’est vous qui le dessinez dans les statuts de votre SAS.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.