Votre associé et vous n’êtes pas d’accord : qui décide en SAS ?

Vous et votre associé êtes sur le point de valider une dépense importante. L’un est pour, l’autre hésite. Qui tranche ? C’est souvent dans ces moments de friction que l’on réalise l’importance des règles du jeu. La gouvernance en SAS n’est pas de la paperasse. C’est le mode d’emploi de votre association, rédigé au calme, pour rester sereins dans la tempête. Définir qui pilote et comment on décide est la clé pour construire un projet qui dure, sans sacrifier l’agilité dont vous avez besoin.

La gouvernance : le système d’exploitation de votre SAS

On sait, le mot “gouvernance” peut faire peur. On imagine des conseils d’administration interminables et des procédures complexes, héritées du CAC 40. Pour vous, entrepreneur ou freelance, c’est bien plus simple. La gouvernance de votre SAS, c’est son système d’exploitation (OS). Un bon OS est invisible, fluide, et prévient les bugs. Un mauvais OS fait planter le système au premier imprévu.

Penser la gouvernance de cette manière transforme une obligation juridique en un outil de performance. Répondez simplement à deux questions fondamentales :

1. Qui pilote ? (Les organes de direction)
2. Comment on décide ? (Les règles de prise de décision)

En “codant” les réponses à ces questions dans vos statuts, vous créez un cadre qui sécurise votre collaboration et vous permet d’avancer vite. C’est la garantie de ne pas perdre des semaines à débattre d’un point de procédure quand vous devriez vous concentrer sur vos clients.

Cet article est la troisième étape de notre guide. Si vous nous rejoignez maintenant, n’hésitez pas à consulter le guide complet pour créer votre SAS pour avoir une vue d’ensemble.

Les organes de direction : qui est aux commandes ?

Pour piloter votre SAS, la loi impose un minimum : un capitaine. Mais elle vous laisse une liberté quasi totale pour organiser le reste du cockpit. L’objectif est de clarifier les rôles et de répartir les responsabilités pour une efficacité maximale.

Le Président : le seul dirigeant obligatoire

Chaque SAS, même une SASU (donc même si vous êtes seul), doit avoir un Président. C’est non négociable.

Quel est son rôle ?

Le Président est le représentant légal de la société. C’est lui qui engage l’entreprise vis-à-vis des tiers : clients, fournisseurs, banques, administration… Quand il signe un contrat, c’est toute la société qui est engagée. Par défaut, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Ses pouvoirs peuvent bien sûr être limités par les statuts (par exemple, en exigeant l’accord des associés pour tout contrat dépassant 10 000 €), mais ces limitations ne sont en général pas opposables aux tiers de bonne foi. En clair, si votre Président signe un contrat à 15 000 € alors que les statuts le lui interdisent, la société sera quand même engagée. Vous pourrez ensuite vous retourner contre lui, mais c’est une autre histoire.

Le choix du Président est donc une décision majeure. Pour une analyse complète de ses fonctions et de sa responsabilité, vous pouvez consulter notre fiche pratique : Tout savoir sur le rôle de Président de SAS.

Le Directeur Général (DG) : un co-pilote pour accélérer

Vous êtes deux associés fondateurs et vous voulez tous les deux un rôle exécutif ? Le duo Président + Directeur Général est la solution la plus courante. Le DG est un dirigeant non obligatoire, dont vous pouvez librement définir les pouvoirs dans les statuts.

Le plus souvent, on confère au DG les mêmes pouvoirs que le Président. Ils peuvent alors tous les deux représenter et engager la société. C’est une configuration très pratique pour répartir les tâches : l’un peut se concentrer sur le commercial, l’autre sur le produit, tout en ayant la même capacité d’action au quotidien.

C’est une option qui offre une grande souplesse pour organiser la direction. Vous pouvez nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, et même des Directeurs Généraux Délégués si besoin. Pour bien comprendre les nuances, notre guide sur les différences entre Président et Directeur Général est là pour vous éclairer.

Peut-on nommer plusieurs Présidents ?

La réponse est simple et directe : non. Une SAS ne peut avoir qu’un seul Président.

On comprend bien l’intention derrière la question, surtout pour des associés à 50/50 qui veulent une égalité parfaite. Mais la loi est formelle sur ce point. Tenter de nommer une “co-présidence” dans les statuts entraînerait très probablement un rejet de votre dossier par le greffe.

Alors, comment faire ? La solution la plus propre est celle que nous venons de voir : nommer un Président et un Directeur Général, en précisant dans les statuts qu’ils disposent des mêmes pouvoirs. C’est la méthode standard pour mettre en place une direction partagée. Pour explorer toutes les options, consultez notre article dédié aux solutions pour une direction partagée.

Les prises de décision : fixer les règles du jeu pour éviter les blocages

Avoir des pilotes dans l’avion, c’est bien. Savoir comment ils prennent leurs décisions, surtout les plus importantes, c’est mieux. La SAS vous laisse un champ libre total pour organiser le pouvoir. C’est une chance, mais aussi une responsabilité. C’est ici que vous allez “coder” les règles pour anticiper et débloquer les situations complexes.

Vos deux outils principaux pour cela sont les statuts et, de manière complémentaire, un éventuel pacte d’associés.

Les décisions collectives : le parlement des associés

Certaines décisions, par leur nature stratégique, ne peuvent pas être prises par le Président seul. Elles appartiennent aux propriétaires de l’entreprise : les associés. On parle de décisions collectives, généralement prises en Assemblée Générale (AG).

Quelles sont ces décisions ?

La loi en impose certaines :

• L’approbation annuelle des comptes (Assemblée Générale Ordinaire – AGO).
• La nomination du commissaire aux comptes.
• Les modifications des statuts (changement de nom, d’objet social…).
• L’augmentation ou la réduction du capital social.
• La fusion, la scission ou la dissolution de la société.

Pour toutes ces décisions, et pour toutes celles que vous jugerez utiles d’ajouter dans les statuts, les associés doivent voter. Le poids du vote de chaque associé est proportionnel au pourcentage de capital qu’il détient. C’est ici que les règles de majorité deviennent cruciales.

Majorité, droit de veto : comment “coder” vos règles dans les statuts

Comment une décision est-elle validée ? C’est vous qui décidez en le rédigeant dans les statuts. C’est l’un des points les plus puissants (et les plus dangereux) de la SAS.

Voici les options, avec des exemples concrets pour y voir clair :

• La majorité simple (Article 505 du Code de commerce) : La décision est adoptée si les votes “pour” représentent plus de 50% des parts des associés présents ou représentés.
  Exemple concret : Vous décidez de l’utiliser pour les décisions courantes de l’AG, comme l’approbation des comptes. Si vous êtes deux associés à 60/40 et que vous êtes tous les deux là, celui qui a 60% peut valider la décision seul.
• La majorité qualifiée : Vous fixez un seuil plus élevé. C’est une façon de protéger la minorité et de s’assurer qu’une décision importante fait l’objet d’un consensus plus large.
  Exemple concret : Vous pouvez exiger une majorité des deux tiers (66,67%) ou des trois quarts (75%) des droits de vote pour des décisions stratégiques comme l’entrée d’un nouvel investisseur ou la vente d’un actif majeur de l’entreprise. À 60/40, l’associé majoritaire ne peut plus décider seul. Il doit convaincre son partenaire.
• L’unanimité : La décision doit être approuvée par 100% des associés. C’est la protection maximale, mais aussi le risque de blocage maximal.
  Exemple concret : Souvent utilisée pour des décisions “ultimes” comme le changement de nationalité de la société ou sa dissolution anticipée. Cela garantit qu’aucun associé ne peut être forcé à accepter une transformation aussi radicale.
• Le droit de veto : En exigeant l’unanimité sur certains sujets, vous donnez de fait un droit de veto à chaque associé, même celui qui ne détient que 1% du capital. C’est un outil très puissant pour un associé minoritaire qui souhaite protéger ses intérêts sur des points précis.

La clé est de calibrer le bon niveau de majorité pour chaque type de décision. Trop de souplesse, et un minoritaire peut se sentir floué. Trop de rigidité, et votre société peut se retrouver paralysée au moindre désaccord. Pour un guide détaillé sur ce point technique, vous pouvez consulter notre article pour fixer les règles de vote dans vos statuts.

Définir ces seuils de majorité est sans doute l’un des points les plus stratégiques (et les plus débattus) lors de la rédaction des statuts. C’est un équilibre à trouver entre protection des minoritaires et agilité de la direction. Se tromper ici peut paralyser votre entreprise plus tard.

Anticiper la croissance : les organes de contrôle et de conseil

Aujourd’hui, vos décisions se prennent à deux sur Slack. C’est simple et rapide. Mais demain ? Quand vous aurez 10 salariés ? Quand un investisseur entrera au capital ? Préparer sa gouvernance, c’est aussi structurer sa croissance future pour pouvoir la piloter sereinement.

La souplesse de la SAS vous permet de créer des organes sur-mesure pour vous challenger et vous aider à scaler.

Mettre en place un comité stratégique ou un conseil de surveillance

Ces organes ne sont pas obligatoires. Considérez-les comme une ressource, pas comme une contrainte. Créez une instance, un “mini-board”, qui se réunit périodiquement (par exemple, tous les trimestres) pour prendre de la hauteur.

Quel est l’intérêt ?

1. Challenger la direction : Le comité peut être composé des associés, mais aussi d’experts externes (mentors, premiers investisseurs, conseillers…). Leur rôle est de poser les questions qui dérangent et de vous forcer à justifier votre stratégie.
2. Préparer l’avenir : C’est le lieu idéal pour discuter des grandes orientations à 3 ans, des opportunités de marché, ou de la préparation d’une levée de fonds.
3. Rassurer les tiers : La simple existence d’un comité stratégique bien structuré est un signal de maturité très fort pour des investisseurs ou des banquiers. Cela montre que votre entreprise est pilotée de manière professionnelle.

Vous pouvez définir librement ses missions et son fonctionnement dans les statuts ou dans un règlement intérieur. C’est un excellent moyen de vous entourer et de bénéficier d’une vision extérieure précieuse pour passer au niveau supérieur. Pour savoir comment le mettre en place concrètement, découvrez notre guide sur comment créer un comité stratégique.

Vous avez maintenant les clés pour bâtir une gouvernance de SAS solide et agile. Ces règles ne sont pas gravées dans le marbre, mais les poser dès le départ vous fera gagner un temps précieux. C’est le socle qui vous permettra de vous concentrer sur ce qui compte vraiment : le développement de votre activité.

Pour aller plus loin :

→ Comprendre la SAS : le framework de votre croissance future → Association et capital: bien répartir pour sécuriser votre caisse → Rémunération dirigeant : optimisez votre statut social et salaire

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Etapes suivantes

La gouvernance est un pilier central. Une fois ces règles définies, vous devrez vous pencher sur d’autres aspects tout aussi importants. Voici les étapes de notre guide complet pour vous accompagner :

• Etape 1 : Comprendre la SAS
• Etape 2 : L’association et la répartition du capital
• Etape 4 : La rémunération et le statut social des dirigeants
• Etape 5 : La fiscalité de la SAS
• Etape 6 : L’immatriculation et les démarches
• Etape 7 : Intéresser les salariés et ouvrir le capital
• Etape 8 : L’évolution, la levée de fonds et la revente

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.