Votre SAS tourne : est-il temps de lever des fonds ou de préparer la revente ?

Votre SAS a passé le cap des premiers clients. Les process sont en place, le chiffre d’affaires est là. Mais vous sentez que vous arrivez à un plafond. Faut-il recruter massivement ? Développer une nouvelle offre ? Les questions ne sont plus opérationnelles, elles sont devenues stratégiques. C’est le moment où votre rôle change : de fondateur, vous devenez pilote. Cet article n’est pas une liste de définitions. C’est une carte pour naviguer entre les trois grandes options qui s’offrent à vous : accélérer seul, avec des investisseurs, ou préparer la sortie.

Vous avez suivi les étapes pour créer une SAS et peut-être même commencé à ouvrir le capital à vos salariés. Maintenant, vous changez de dimension. Votre objectif change : vous ne créez plus, vous faites fructifier un actif. Nous allons décortiquer les trois scénarios pour l’avenir de votre entreprise. Lequel est le plus adapté à votre ambition, à votre marché, à votre situation personnelle ? C’est une décision complexe, qui entraîne de lourdes implications financières et juridiques.

Avant de décider : faites le diagnostic de votre SAS

Avant même de rêver à une valorisation à sept chiffres ou de contacter un fonds d’investissement, une pause s’impose. C’est l’étape qui évite les erreurs coûteuses. L’audit va au-delà des chiffres. Vous devez auditer votre entreprise pour la regarder avec les yeux d’un tiers exigeant : un investisseur ou un acheteur potentiel. L’objectif est de structurer et blinder votre actif.

Vos métriques sont-elles solides ?

Vous suivez votre MRR, votre Churn, votre LTV/CAC. Parfait. Mais un investisseur ne se contente pas de lire les chiffres, il en interprète la dynamique.

• MRR (Revenu Mensuel Récurrent) : Est-il en croissance saine et prévisible ? Une croissance en dents de scie ou une stagnation sont des signaux d’alerte immédiats.
• Churn (Taux d’attrition) : Un churn élevé signifie que votre produit ou service a une fuite. Vous remplissez un tonneau percé. Aucun investisseur ne financera cela.
• Ratio LTV/CAC (Valeur Vie Client / Coût d’Acquisition Client) : C’est le juge de paix de votre modèle économique. Un ratio inférieur à 3 montre que votre croissance coûte trop cher. Un CAC qui explose pour maintenir la croissance est un “red flag” majeur.

Avoir des KPIs ne suffit pas. L’essentiel est de comprendre ce qu’ils racontent sur la scalabilité et la rentabilité future de votre business.

Votre situation juridique et comptable est-elle “due diligence ready” ?

C’est le moment où vous regretterez amèrement une comptabilité approximative ou des contrats « faits sur un coin de table ». La due diligence est cet audit approfondi que mènera tout investisseur ou acquéreur sérieux. Si votre maison n’est pas en ordre, le deal capote.

Pour être prêt, vous devez valider que :

• Vos comptes annuels sont impeccables, clairs et certifiés.
• La propriété intellectuelle (code, marque, brevets) appartient bien à 100% à la société et non à un fondateur ou un freelance.
• Tous les contrats (travail, clients, fournisseurs, baux) sont carrés, signés et archivés.

C’est la base pour préparer votre SAS à passer sous le microscope. Toute approximation se paiera par une baisse du prix ou un échec de l’opération.

Le pacte d’associés est-il aligné avec vos ambitions ?

Vous avez signé un pacte d’associés au lancement. Très bien. Mais est-il toujours adapté à vos ambitions de croissance ? Certaines clauses, pensées pour protéger les fondateurs au début, peuvent devenir des freins.

Relisez-le attentivement :

• Les clauses d’agrément ou de préemption sont-elles trop restrictives ? Pourraient-elles bloquer l’entrée d’un nouvel investisseur ?
• Les clauses de sortie (droit de sortie conjointe, obligation de sortie) sont-elles claires ?
• La gouvernance définie permet-elle de prendre des décisions rapidement après l’entrée d’un fonds ?

Un pacte d’associés doit évoluer avec votre entreprise. Le blinder maintenant vous évitera des négociations complexes et des blocages plus tard.

Scénario 1 : La levée de fonds pour passer à l’échelle

La levée de fonds SAS n’est pas une fin en soi. C’est un outil, un carburant pour financer une croissance que vous ne pouvez pas assumer seul. C’est décider d’appuyer sur l’accélérateur, en acceptant de prendre un passager qui aura son mot à dire sur la destination.

Pourquoi lever des fonds (les vraies raisons) ?

Vous ne levez pas « pour avoir du cash » ou « pour faire comme les autres ». Vous levez pour financer un plan précis, chiffré et ambitieux, qui vise à créer un leader sur son marché.

Les raisons valables pour piloter une augmentation de capital :

• Financer un plan de recrutement agressif : Passer de 10 à 50 commerciaux en 18 mois.
• Accélérer une expansion internationale : Ouvrir des bureaux en Allemagne et au Royaume-Uni.
• Financer une acquisition stratégique : Racheter un petit concurrent pour sa technologie ou sa base clients.
• Investir massivement en R&D pour conserver une avance technologique décisive.

Chaque euro levé doit avoir une destination. C’est ce plan que vous allez “vendre” aux investisseurs.

Le processus, étape par étape (sans blabla)

Une levée de fonds SAS est un marathon, pas un sprint. Comptez 6 à 9 mois du début à la fin.

1. Préparation (2 mois) : Finaliser le pitch deck, le business plan financier détaillé, et la liste des investisseurs cibles (le “roadshow”).
2. Roadshow (2-3 mois) : Enchaîner les rendez-vous avec les fonds de capital-risque (VCs). C’est une phase intense de séduction et de négociation.
3. Lettre d’Intention (LOI) (1 mois) : Vous recevez une ou plusieurs offres non-engageantes qui fixent les grands termes du deal (valorisation, montant, gouvernance).
4. Due Diligence (1-2 mois) : Le fonds que vous avez choisi épluche toute votre documentation (comptable, juridique, technique, humaine). C’est là que votre préparation paie.
5. Closing (1 mois) : Rédaction de la documentation juridique finale (pacte d’actionnaires, etc.), signature et virement des fonds.

Une checklist juridique est indispensable pour ne rien oublier durant ce processus exigeant.

Comprendre l’impact : valorisation, prime d’émission et dilution

C’est ici que les choses se corsent. La mécanique est simple, mais ses conséquences sont énormes.

• Valorisation pre-money : La valeur de votre entreprise avant l’investissement. C’est le chiffre que vous négociez.
• Montant levé : L’argent que les investisseurs injectent.
• Valorisation post-money : Pre-money + montant levé.

Exemple simple :

Votre SAS est valorisée 4 millions d’euros (pre-money). Vous levez 1 million d’euros.

La valorisation post-money est de 5 millions d’euros.

Les nouveaux investisseurs possèdent 1M€ / 5M€ = 20% de la société.

Si vous et vos cofondateurs possédiez 100% avant l’opération, vous ne possédez plus que 80% après. C’est la dilution du capital. Vous possédez un plus petit pourcentage d’une entreprise qui vaut plus cher.

Cette opération se fait via une augmentation de capital. Les investisseurs ne vous rachètent pas vos actions, ils souscrivent à de nouvelles actions créées pour l’occasion. Le prix de ces nouvelles actions est fixé avec une prime d’émission pour tenir compte de la valeur déjà créée. Pour calculer la prime d’émission et simuler les répartitions sur une table de capitalisation, la rigueur est de mise.

Entre la valorisation pre-money, le calcul de la prime d’émission et la simulation de la dilution sur votre table de capitalisation, le risque d’erreur est élevé. Une seule faute peut coûter des centaines de milliers d’euros ou faire capoter le deal.

Scénario 2 : L’alternative, le bootstrapping pour rester maître à bord

Tout le monde ne veut pas, ou ne peut pas, lever des fonds. Et c’est loin d’être un échec. La croissance organique, ou bootstrapping, est une stratégie tout aussi respectable. C’est la voie de la rentabilité, de la maîtrise et du contrôle total. C’est construire une entreprise durable avec l’argent de ses clients, pas celui des investisseurs.

Les avantages d’une croissance maîtrisée

En choisissant l’autofinancement, vous optez pour la liberté.

• Vous gardez 100% du capital : Chaque euro de bénéfice, chaque euro de valorisation vous revient.
• Pas de reporting externe : Vous n’avez de comptes à rendre qu’à vous-même et à vos clients, pas à un conseil d’administration trimestriel.
• Liberté stratégique totale : Vous pouvez pivoter, changer de cap, ou simplement construire une PME rentable sans la pression de devoir générer un retour sur investissement de x10 pour un fonds.
• Culture d’entreprise saine : La contrainte financière oblige à la créativité, à l’efficacité et à une focalisation client extrême.

Les contraintes à anticiper

Cette liberté a un prix. Maîtriser sa croissance impose une discipline de fer.

• Une croissance plus lente : Vous ne pourrez pas recruter 50 personnes d’un coup. La croissance se fait au rythme de votre génération de cash.
• La rentabilité comme obsession : Vous devez être rentable très vite. Il n’y a pas de “cash burn” autorisé.
• Une gestion de trésorerie au cordeau : C’est le nerf de la guerre. Le moindre décalage peut être fatal. Vous devez anticiper, simuler et optimiser en permanence.

Dans ce contexte, optimiser votre rémunération et la trésorerie n’est pas un détail, c’est un levier de survie et de croissance.

Scénario 3 : La revente, pour valoriser votre actif et passer à autre chose

Vendre sa société n’est pas un échec. C’est souvent l’aboutissement d’un projet entrepreneurial, une manière de valoriser des années de travail et de passer le relais. Mais une cession d’actions SAS ne s’improvise pas. C’est une opération stratégique qui doit s’anticiper 18 à 24 mois à l’avance pour en maximiser la valeur.

Quand et pourquoi vendre sa SAS ?

Les raisons de céder son entreprise sont multiples. Reconnaître les bons signaux est la première étape pour préparer la sortie dans de bonnes conditions.

• Une offre d’un concurrent : Un acteur plus gros veut acquérir votre technologie, votre marché ou simplement éliminer un concurrent.
• La consolidation du marché : Votre secteur se concentre et il devient difficile de rester indépendant.
• L’envie de passer à autre chose : Vous avez fait le tour de votre projet et souhaitez lancer une nouvelle aventure.
• Un besoin de liquidités pour un projet de vie personnel.

Le meilleur moment pour vendre est souvent lorsque la croissance est encore forte et que les perspectives sont excellentes. Vous vendez le futur, pas seulement le présent.

Comment est fixée la valeur de votre entreprise ?

La valorisation SAS pour une revente est différente de celle d’une levée de fonds. La valorisation ne se base pas uniquement sur le potentiel, mais aussi sur la rentabilité actuelle. Sans faire un cours de finance, voici les méthodes les plus courantes :

• Multiples de l’EBITDA : Pour une PME rentable, la valeur est souvent un multiple (ex: 4 à 8 fois) de son Excédent Brut d’Exploitation.
• Discounted Cash Flows (DCF) : Une méthode plus complexe qui consiste à actualiser les flux de trésorerie futurs de l’entreprise.
• Multiples du chiffre d’affaires : Pour les entreprises de technologie ou les SaaS en hypercroissance avec une faible rentabilité, on utilise un multiple du CA ou de l’ARR (Revenu Annuel Récurrent).

Votre valorisation n’est pas une science exacte. C’est le résultat d’une négociation basée sur des métriques solides, une position concurrentielle forte et un bon timing.

Pour aller plus loin :

→ Comprendre la SAS : le framework de votre croissance future → Association et capital: bien répartir pour sécuriser votre caisse → Gouvernance et prises de décision en SAS : votre OS d’associé

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Le processus de cession et la fiscalité de la plus-value

Le processus ressemble à celui d’une levée de fonds, mais avec des enjeux différents.

1. Préparation : Mettre de l’ordre dans les comptes et le juridique, préparer un dossier de présentation.
2. Recherche d’acquéreurs : Contacter des acheteurs potentiels.
3. Due Diligence : L’acheteur potentiel va auditer votre entreprise sous toutes les coutures.
4. Négociation : Le prix, mais aussi et surtout la Garantie d’Actif et de Passif (GAP). C’est une clause qui vous engage sur la “qualité” de ce que vous vendez et vous couvre contre les “cadavres dans le placard”.
5. Closing : Signature de l’acte de cession.

La plus-value que vous réalisez (prix de vente – prix d’achat de vos actions) est imposée. Par défaut, elle est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). La fiscalité sur la cession d’actions comporte des subtilités, notamment la possibilité d’opter pour le barème progressif, qui peut être intéressante dans certains cas.

Que vous choisissiez d’accélérer, de grandir à votre rythme ou de passer la main, chaque étape demande une préparation rigoureuse. Votre temps est précieux, et il doit être consacré à la stratégie, pas à la compilation de documents pour une due diligence.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.