Votre SAS est-elle vraiment prête pour une levée de fonds ? L’audit 360°

Vous sentez ce plafond ? Votre produit est bon, vos premiers clients sont là, mais pour passer à la vitesse supérieure, vous devez recruter, investir, accélérer. Et votre trésorerie actuelle ne vous le permet pas. La levée de fonds devient une nécessité pour exécuter votre vision. Le problème : les investisseurs ne financent pas une vision, ils investissent dans une structure saine et prête à scaler. Voyons ensemble comment transformer votre SAS en un dossier “investissable” et sécuriser votre croissance.

Pour bien créer une SAS, anticipez l’étape de la levée de fonds. Cet article est un audit en 4 étapes (stratégie, finances, juridique, humain) pour rendre votre société “due diligence-ready”. C’est une montagne de travail, nous le savons. Mais chaque étape validée vous rapproche du closing. Ce guide est votre camp de base pour organiser l’ascension. On y va ?

Étape 1 : Valider le pourquoi, votre dossier stratégique

Vous avez votre idée en tête 24/7. Mais l’investisseur, lui, n’a que 10 minutes pour la comprendre. Votre mission : rendre l’évidence limpide. Pour cela, validez que votre projet est solide et racontez-le de manière convaincante. Assurez-vous que les fondations sont en béton avant de construire les murs.

Polir votre Pitch Deck : le teaser qui donne envie

Considérez votre pitch deck comme une bande-annonce, pas un roman. Son but est de décrocher un deuxième rendez-vous, pas de tout expliquer. Visez 10 à 15 slides maximum, visuels et percutants. Chaque slide doit démontrer un point clé.

Les incontournables à intégrer :

• Problème : La douleur que vous résolvez.
• Solution : Votre produit ou service, de manière simple.
• Marché : Sa taille, sa croissance.
• Produit : Comment il fonctionne (démo, screenshots).
• Business Model : Comment vous gagnez de l’argent.
• Équipe : Pourquoi vous êtes les bonnes personnes pour ce projet.
• Traction : Vos metrics clés (MRR, ARR, utilisateurs actifs…). C’est la preuve que ça démarre.
• Demande (le “ask”) : Combien vous cherchez, et pour financer quoi précisément.

Bâtir un Business Plan “anti-questions”

Si le deck est la bande-annonce, le business plan levée de fonds est le scénario complet. C’est le document que les analystes vont éplucher. Chaque chiffre doit être justifiable. Le cœur du réacteur est votre prévisionnel financier.

Votre prévisionnel doit tenir sur 3 à 5 ans, avec des hypothèses claires et justifiées. N’écrivez pas “on va capturer 1% du marché”, mais plutôt : “nous visons 500 clients à 150€/mois d’ici 24 mois, avec un coût d’acquisition (CAC) cible de 450€ et une Life Time Value (LTV) estimée à 3000€”. Ce niveau de détail convaincra.

Étape 2 : Chiffrer l’ambition, la préparation financière et comptable

C’est souvent là que les deals capotent. Une erreur dans la valorisation, une table de capitalisation floue, et la confiance est rompue. Faites appel à un expert-comptable habitué à ces opérations ; c’est votre meilleure assurance.

Cette phase de due diligence financière est un scanner complet de votre gestion. L’objectif est de démontrer que votre ambition est chiffrée, réaliste et que votre gestion est irréprochable.

Nettoyer votre comptabilité : l’opération “zéro défaut”

Avant même de contacter un investisseur, votre comptabilité doit être parfaite. Concrètement, cela signifie :

• Des comptes annuels des exercices précédents certifiés par un expert-comptable.
• Toutes les déclarations fiscales (TVA, IS) et sociales (URSSAF) à jour et payées.
• Un reporting mensuel propre que vous pouvez présenter.

Si votre SAS est éligible au statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), mettez-le en avant. C’est un vrai plus pour les investisseurs, car il offre des avantages fiscaux significatifs.

Construire votre table de capitalisation

La table de capitalisation (ou “cap table”) est la carte d’identité de votre capital. Elle dit qui possède quoi aujourd’hui, et surtout, permet de simuler ce que chacun possédera après l’entrée des investisseurs. C’est un document stratégique pour anticiper la dilution de votre participation. Vous pouvez simuler la répartition du capital sur Excel pour y voir plus clair.

Comprendre l’augmentation de capital et la prime d’émission

Le jargon peut faire peur, mais le mécanisme est logique. Pour faire entrer un investisseur, vous allez réaliser une augmentation de capital : créer de nouvelles actions qu’il va acheter. La valorisation SAS pré-money (avant son arrivée) est la base de calcul. Pour protéger la valeur des parts des associés existants, une “prime d’émission” est appliquée. C’est la différence entre le prix d’émission des nouvelles actions et leur valeur nominale. Savoir calculer la prime d’émission vous aidera à anticiper les discussions.

Étape 3 : Sécuriser le deal, le blindage juridique de votre SAS

Le juridique semble secondaire jusqu’au jour où il bloque tout. Une levée de fonds SAS est avant tout une opération légale. Anticipez pour que la structure de votre SAS soit propre, flexible et prête à accueillir de nouveaux partenaires sans friction.

Auditer et mettre à jour les statuts

Vos statuts sont-ils adaptés à l’entrée d’investisseurs ? C’est la première question à vous poser. Vérifiez les clauses d’agrément (qui doit valider l’entrée d’un nouvel associé ?) et de préemption (les associés actuels sont-ils prioritaires pour racheter des parts ?). Des clauses trop rigides peuvent effrayer un fonds d’investissement. Si besoin, modifiez les statuts de votre SAS. Vous pouvez vous inspirer d’un modèle de statuts SAS pour vérifier les points clés.

Rédiger ou challenger votre pacte d’associés

Le pacte d'associés SAS est le contrat qui organise la vie entre vous et vos futurs investisseurs. Il est aussi important que les statuts. Il doit clarifier les règles du jeu, notamment les conditions de sortie. Pensez à intégrer des clauses clés comme :

• Le droit de sortie conjointe (tag along) : si un fondateur vend, les autres peuvent vendre aux mêmes conditions.
• L’obligation de sortie conjointe (drag along) : si une majorité veut vendre, elle peut obliger les minoritaires à suivre.
• Les clauses de liquidité : qui définissent ce qu’il se passe en cas de revente de la société.

Un modèle de pacte d’associés est une bonne base, mais il doit être adapté par un avocat.

Verrouiller la propriété intellectuelle et les contrats clés

Question simple d’un investisseur : “Le code source / la marque vous appartient bien à 100% ?”. Votre réponse doit être un “oui” instantané et documenté. Assurez-vous que toute la propriété intellectuelle (marque, nom de domaine, code, brevets) a bien été apportée ou cédée à la société, et n’appartient plus aux fondateurs en nom propre.

Passez aussi en revue vos contrats clés : contrats de travail, contrats avec vos principaux clients et fournisseurs. Tout doit être carré. Si vous avez fait entrer un premier associé, vérifiez que les démarches pour passer de SASU à SAS ont été faites dans les règles, tout comme le processus pour vendre ses parts.

Étape 4 : Anticiper l’après, l’équipe et la gouvernance

L’argent est le carburant. Mais c’est vous et votre équipe qui tenez le volant. Les VCs le savent : ils investissent avant tout dans une équipe. Votre rôle est de prouver que vous êtes les bons pilotes et que vous avez déjà réfléchi à la gouvernance post-levée.

Définir les rôles et l’organigramme cible

Clarifiez qui sont les personnes clés aujourd’hui. Mais surtout, présentez l’organigramme cible que la levée de fonds va permettre de construire. Quels postes stratégiques (CTO, Head of Sales…) seront financés ? Cela montre que vous n’achetez pas seulement du temps, mais que vous avez un plan précis pour structurer votre croissance et piloter l’entreprise.

Préparer votre future rémunération de dirigeant

Abordons le sujet franchement : votre rémunération sera scrutée. Justifiez-la par rapport au marché, au stade de développement de l’entreprise et à ses capacités financières post-levée. L’objectif n’est pas de vous sous-payer, mais d’être transparent. Pour vous y préparer, simulez votre rémunération pour comprendre les différents scénarios et leur impact sur la trésorerie.

Pour aller plus loin :

→ Etape 8 : Evolution SAS, levée de fonds et revente stratégique → Augmentation de capital : calcul de la Prime d’Émission → Modifier les statuts de la SAS : guide complet et étapes clés

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Conclusion

Vous l’avez compris, savoir comment préparer sa SAS à une levée de fonds repose sur quatre piliers solides : une stratégie claire, des finances irréprochables, un cadre juridique sécurisé et une équipe alignée. La préparation est un marathon, pas un sprint. Chaque document préparé, chaque chiffre vérifié, chaque clause auditée vous rend plus fort pour la suite : le roadshow et la négociation du Term Sheet.

Vous avez maintenant une vision claire des chantiers à lancer. C’est une opportunité unique de structurer votre entreprise comme jamais auparavant. Pour aller plus loin, consultez La checklist juridique complète de la levée de fonds et explorez tous nos modèles et outils pour SAS.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.