Votre Term Sheet est arrivé: comment sécuriser votre levée de fonds sans perdre le contrôle?

Le mail est arrivé. Objet : “Term Sheet – Projet X”. L’adrénaline monte, c’est la validation que vous attendiez. Mais en ouvrant le PDF, le jargon vous saute aux yeux : liquidation preference, ratchet, vesting. Soudain, le doute s’installe. Ce document est-il une rampe de lancement ou un piège sophistiqué ? Avant de signer quoi que ce soit, on décode ensemble chaque étape de la checklist juridique de la levée de fonds pour que cette opération booste votre projet, sans vous faire perdre le contrôle de votre boîte. C’est parti.

Cette checklist est votre fil d’Ariane pour naviguer dans ce labyrinthe juridique. Nous allons détailler chaque document, chaque clause et chaque étape, de la préparation à la signature finale. L’objectif : que vous soyez acteur de votre levée, pas spectateur.

Phase 1 : Préparer le terrain avant même de négocier

Vous avez un produit qui décolle, une traction encourageante, et l’envie d’accélérer. La tentation est grande de foncer tête baissée vers les investisseurs. C’est normal. Pourtant, le travail le plus important commence ici, en interne. C’est l’étape où vous faites le ménage pour présenter une “maison” impeccable. Les investisseurs (VC ou Business Angels) détestent les mauvaises surprises, et une structure mal préparée peut faire capoter un deal prometteur. Vous devez anticiper pour maîtriser.

Auditer et blinder votre structure actuelle

Votre société doit être un livre ouvert, sans zones d’ombre. Prenez le temps de tout structurer proprement.

• Vos statuts sont-ils à jour ? Sont-ils assez souples pour accueillir de nouveaux associés sans tout paralyser ? Si vous êtes en SASU, anticipez la transformation en SAS.
• La propriété intellectuelle est-elle bien sécurisée ? C’est une erreur classique : le nom de domaine, la marque ou une partie du code est encore au nom d’un fondateur. Tout doit être transféré et détenu à 100% par la société. C’est non négociable pour un investisseur.
• Vos contrats clés sont-ils solides ? Contrats de travail, contrats avec vos principaux clients ou fournisseurs… Tout doit être formalisé, écrit et conforme. Un accord verbal n’a aucune valeur lors d’un audit.

Pour aller plus loin, vous pouvez consulter notre guide sur comment préparer sa SAS à une levée de fonds.

Mettre à plat votre capitalisation

Qui possède quoi ? C’est la question fondamentale à laquelle votre table de capitalisation doit répondre. Ce document est votre boussole.

• Créez et maintenez une “Cap Table” propre. C’est un tableau, souvent sur Excel, qui liste tous les associés, le nombre d’actions qu’ils détiennent et le pourcentage du capital correspondant.
• Simulez la dilution. L’outil vous permet de visualiser précisément l’impact de l’entrée des nouveaux investisseurs. Vous verrez comment votre propre participation va évoluer. C’est un outil essentiel pour négocier en connaissance de cause.

Pour vous lancer, vous pouvez utiliser notre modèle de Table de Capitalisation sur Excel pour simuler les répartitions avant et après levée de fonds.

Phase 2 : Le round d’observation : LOI et Term Sheet

Le contact est établi, l’intérêt est là. On entre dans le vif du sujet. Les premiers documents que vous allez échanger, la Lettre d’Intention (LOI) et la Term Sheet, sont cruciaux. Même s’ils sont souvent “non-engageants” (non-binding) sur le fond, ils fixent le cadre psychologique et technique de toute la négociation. Une clause mal négociée ici sera très difficile à modifier plus tard. Votre rôle est de décoder chaque ligne pour sécuriser vos arrières.

La Lettre d’Intention (LOI) : poser les bases

La LOI est souvent la première étape formelle. L’investisseur manifeste par écrit son intérêt pour votre projet. C’est un document court (une à deux pages) qui contient des points essentiels :

• Une fourchette de valorisation pré-money : La valeur de votre société avant l’investissement.
• Le montant de l’investissement envisagé.
• Une clause d’exclusivité : C’est le point le plus engageant. Elle vous interdit de négocier avec d’autres investisseurs pendant une période donnée. Challengez sa durée : 45 à 60 jours est une pratique courante, au-delà, cela peut vous bloquer.

La Term Sheet : le squelette de l’accord

La Term Sheet est bien plus détaillée que la LOI. C’est le véritable plan de la future collaboration et le brouillon du pacte d’associés. Chaque point doit être négocié bec et ongles, car c’est ici que se joue une grande partie de votre futur pouvoir dans l’entreprise.

Les points à challenger absolument :

• La valorisation post-money (pré-money + montant levé) qui déterminera le pourcentage de l’investisseur.
• La nature des titres : Actions ordinaires (comme les vôtres) ou actions de préférence (qui peuvent donner des droits supplémentaires, comme une priorité sur les dividendes ou le produit de la vente).
• La gouvernance : L’investisseur demande-t-il un siège au conseil d’administration ? Dispose-t-il d’un droit de veto sur certaines décisions stratégiques ?
• Les clauses clés : Droit de préemption, clause anti-dilution (attention au ratchet), liquidation préférentielle… On parle ici de mécanismes qui protègent l’investisseur, mais qui peuvent vous coûter très cher à la sortie.

Phase 3 : Le grand audit : La Due Diligence

C’est le moment qui fait transpirer tout le monde. La phase de due diligence, c’est l’inspection technique de votre entreprise par les experts de l’investisseur (avocats, auditeurs). Leur mission ? Prouver que tout ce que vous avez déclaré dans votre pitch et vos discussions est vrai, documenté et solide. Une mauvaise préparation ici peut non seulement retarder le closing de plusieurs semaines, mais aussi créer un climat de méfiance. Votre but est simple : organiser l’information pour valider et rassurer.

Organiser votre Data Room

La Data Room est un espace en ligne sécurisé (un dossier Google Drive, Dropbox ou une solution dédiée) où vous centralisez tous les documents demandés par les auditeurs. Une Data Room bien organisée, avec des dossiers clairs et des documents bien nommés, envoie un signal très fort de professionnalisme.

Préparez-y :

• Documents corporate : Kbis, statuts à jour, registres des mouvements de titres.
• Comptabilité : comptes annuels des 3 dernières années, business plan détaillé, situation de trésorerie.
• Contrats : contrats de travail, contrats clients et fournisseurs majeurs, baux commerciaux.
• Propriété Intellectuelle : dépôts de marque, brevets, preuves de la titularité du code.
• Social : déclarations sociales, organigramme.

Les points de contrôle principaux

Les auditeurs vont passer votre entreprise au peigne fin sous plusieurs angles :

• Audit juridique : Ils vérifient la conformité de vos statuts, la bonne détention de la PI, l’absence de litiges en cours ou potentiels.
• Audit financier : Ils s’assurent de la cohérence de vos états financiers, de la solidité de vos prévisions et de la réalité de votre chiffre d’affaires.
• Audit social : Ils contrôlent la conformité de vos contrats de travail et le respect de vos obligations envers l’URSSAF et autres organismes.

La phase de due diligence est souvent la plus éprouvante. Elle expose chaque recoin de votre entreprise et demande une rigueur absolue. Une bonne préparation financière et administrative est votre meilleur atout pour passer cette étape sereinement et accélérer le processus.

Phase 4 : La signature : Pacte d’associés et documentation finale

Vous y êtes presque. Le sprint final. C’est l’étape où l’on va formaliser et graver dans le marbre juridique tout ce qui a été négocié. Chaque document signé engage l’avenir de votre entreprise pour des années. On ne survole rien, on blinde tout.

Le Pacte d’associés : le contrat de mariage

S’il y a un seul document à lire et relire avec votre avocat, c’est celui-ci. Le pacte d’associés est le contrat qui régit les relations entre vous, les fondateurs, et vos nouveaux investisseurs. C’est lui qui définit les règles du jeu pour la vie de l’entreprise après la levée. Pour vous aider, vous pouvez partir de notre Modèle de Pacte d’associés.

Les clauses à blinder absolument :

• Gouvernance : Quelles décisions nécessitent l’accord des investisseurs (droit de veto) ? Comment est composé le board ?
• Liquidité : Comment un associé peut-il vendre ses actions ? Les autres ont-ils un droit de préemption ?
• Sortie : Les clauses de leaver (que se passe-t-il si un fondateur quitte le navire ?), de drag along (droit d’entraînement, obligeant les minoritaires à vendre) et tag along (droit de sortie conjointe, protégeant les minoritaires) sont stratégiques.

L’augmentation de capital : l’acte officiel

C’est l’opération qui concrétise l’entrée des fonds. Pour la réaliser, suivez ces étapes :

1. Vote en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Les associés existants doivent acter la décision de procéder à une augmentation de capital et comment calculer la Prime d’Émission.
2. Création de nouvelles actions : Celles-ci seront souscrites par les nouveaux investisseurs.
3. Signature des bulletins de souscription : Chaque investisseur signe ce document pour matérialiser son achat d’actions.

Pour aller plus loin :

→ Etape 8 : Evolution SAS, levée de fonds et revente stratégique → Préparer sa SAS à une levée de fonds : l’audit 360° → Augmentation de capital : calcul de la Prime d’Émission

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Les formalités administratives

La dernière ligne droite est administrative. Elle consiste à acter officiellement les changements :

• Rédaction du Procès-Verbal de l’AGE (vous pouvez utiliser ce Modèle de Procès-Verbal d’Assemblée Générale).
• Mise à jour des statuts de la société pour refléter la nouvelle répartition du capital. Suivez notre guide pour modifier les statuts de la SAS.
• Dépôt de tous les documents au greffe du Tribunal de commerce pour enregistrement.

C’est à ce moment précis que les fonds sont virés sur le compte de l’entreprise. Cette dernière étape marque la fin du processus de levée de fonds et le début d’une nouvelle phase de croissance, en lien avec l’évolution et la levée de fonds en SAS.

Vous avez maintenant la carte complète du parcours juridique. Chaque étape validée est un pas de plus vers le décollage de votre entreprise. Mais connaître la carte ne remplace pas un co-pilote expérimenté pour les zones de turbulences. Pour mener à bien cette opération complexe, faites-vous accompagner par un avocat d’affaires pour le juridique et par un expert-comptable pour le financier.

Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.