Votre tableur est ouvert : comment construire la table de capitalisation qui sécurise votre levée de fonds ?

Votre tableur est ouvert. Dans la cellule B2, la valorisation “pre-money” que vous visez. En B3, le montant du tour de table. Vous changez un chiffre, et tout le reste de la feuille de calcul explose. Le pourcentage de dilution des fondateurs s’envole, les parts des premiers investisseurs se contractent… C’est normal. Ce moment où les chiffres semblent danser sans logique est une étape obligée. Voici la méthode et la structure Excel pour transformer ce chaos en un tableau de bord clair pour piloter votre levée.

Construire votre table de capitalisation sur Excel n’est pas un simple exercice comptable. C’est la première étape pour reprendre le pouvoir dans la discussion avec les VCs. C’est l’outil qui vous permet de passer de “combien je lève ?” à “quel projet d’entreprise je finance et avec qui ?”. Prêt à transformer ce chaos en clarté ?

Pourquoi votre tableur est une arme de négociation massive

Ce tableau de chiffres peut sembler purement administratif. Une formalité. En réalité, c’est le champ de bataille sur lequel se joue une grande partie de la négociation. Maîtriser votre table de capitalisation sur Excel, c’est piloter activement votre levée de fonds.

Ce guide vous donne les clés pour construire ce simulateur vous-même. Mais les chiffres ne sont qu’une partie de l’équation. La structure juridique, les clauses du pacte d’associés ou l’optimisation fiscale : chaque détail compte pour sécuriser votre projet. Discutons de votre projet de levée

1. Visualiser le pouvoir : La cap table montre noir sur blanc qui contrôle l’entreprise. Qui a la majorité ? Qui peut bloquer des décisions ? Avant et après la levée. C’est une carte du pouvoir au sein de votre société.
2. Simuler l’avenir : Que se passe-t-il si vous levez 500k€ à 3M€ de valorisation ? Et si un autre fonds propose 700k€ à 2,5M€ ? Votre modèle Excel vous permet de modéliser en quelques clics l’impact de différents scénarios sur votre propre participation et celle de vos associés historiques.
3. Anticiper les tours futurs : Une levée en amorçage n’est souvent que la première étape. Avoir une cap table propre vous aide à anticiper la dilution des tours suivants (Série A, Série B…). Vous comprenez l’impact à long terme des décisions que vous prenez aujourd’hui.

En résumé, cet outil transforme une discussion abstraite en une simulation concrète. C’est l’étape qui suit logiquement la décision de préparer sa SAS à une levée de fonds.

Construire votre table de capitalisation “Avant la levée” : la photographie de départ

Avant de simuler le futur, il faut structurer le présent. Cette première partie de votre table de capitalisation sur Excel est une photographie de la répartition du capital à l’instant T.

Les colonnes indispensables de votre modèle Excel

Ouvrez une nouvelle feuille de calcul. Voici la structure de base à mettre en place pour isoler chaque information :

• Noms des associés : La liste de toutes les personnes physiques ou morales détenant des parts.
• Statut : Fondateur, Co-fondateur, Business Angel (BA), Salarié (via BSPCE), Love Money…
• Nombre d’actions : Le nombre exact de titres détenus par chacun.
• Valeur nominale par action : La valeur d’une action à la création de la société (souvent 1€ ou 0,10€).
• Capital social apporté (€) : Nombre d'actions * Valeur nominale.
• % de détention : La formule est simple : (Nombre d'actions de l'associé) / (Total des actions de la société).

Qui inscrire dans cette table ?

La réponse est simple : absolument tout le monde.

• Les fondateurs : Vous et vos co-fondateurs.
• Les premiers investisseurs : Les business angels, les proches (love money) qui ont mis un premier ticket.
• Le pool d’options (BSPCE) : Vous devez réserver un “pool” d’actions pour les futurs talents, même si aucun salarié n’a encore exercé ses options. Les VCs y sont très attentifs. Il représente généralement entre 5% et 15% du capital.

Cette répartition initiale est souvent formalisée dans un modèle de Pacte d’associés pour éviter toute mauvaise surprise.

Exemple concret : la cap table de “Startup Alpha”

Pour que ce soit limpide, prenons un cas concret. Startup Alpha a un capital social de 10 000€, divisé en 10 000 actions de 1€ de valeur nominale.

Simuler la levée de fonds : le modèle “Après l’investissement”

C’est ici que votre tableur devient un simulateur puissant. On va maintenant modéliser l’arrivée d’un nouvel investisseur et calculer son impact : la fameuse dilution.

Les 4 variables clés à définir dans votre tableur

Dans un coin de votre feuille Excel, créez un petit encadré avec ces 4 cellules. Ce sera votre tableau de bord.

1. Montant de l’investissement (€) : La somme que l’investisseur apporte. Exemple : 1 000 000 €.
2. Valorisation pre-money (€) : La valeur de votre entreprise convenue avec l’investisseur avant son arrivée. C’est le chiffre le plus négocié. Exemple : 4 000 000 €.
3. Valorisation post-money (€) : C’est un simple calcul : Pre-money + Investissement. Exemple : 4M€ + 1M€ = 5 000 000 €.
4. % du capital cédé aux nouveaux investisseurs : Le calcul est Investissement / Post-money. Exemple : 1M€ / 5M€ = 20%.

Le calcul des nouvelles actions et de la prime d’émission

L’investisseur n’achète pas les actions des fondateurs. L’entreprise va émettre de nouvelles actions pour lui. Comment calculer combien ?

1. Prix de la nouvelle action : Valorisation pre-money / Nombre d'actions avant la levée.
   • Dans notre exemple : 4 000 000 € / 10 000 actions = 400 € par action.
2. Nombre d’actions à émettre : Montant de l'investissement / Prix de la nouvelle action.
   • Dans notre exemple : 1 000 000 € / 400 € = 2 500 nouvelles actions.

Ce mécanisme s’appelle une augmentation de capital, avec calcul de la prime d’émission. La prime d’émission, c’est simplement la différence entre le prix payé par l’investisseur (400€) et la valeur nominale de l’action (1€). C’est une opération juridique encadrée.

Mettre à jour la table de capitalisation : l’impact sur les fondateurs

Avec ces nouvelles données, on peut projeter la table “Après la levée”. Le nombre total d’actions n’est plus de 10 000 mais de 12 500 (10 000 existantes + 2 500 nouvelles).

La dilution est là, visible : Alice et Bob sont passés de 45% à 36% chacun. Ils possèdent toujours le même nombre d’actions, mais leur part du gâteau total a diminué. En contrepartie, la valeur de leur part a explosé, puisque la société vaut désormais 5 millions d’euros.

Cette opération entraîne une modification des statuts de la SAS et doit être consignée dans un procès-verbal d’Assemblée Générale.

Vous voyez l’impact ? Une simple variation de la valorisation pre-money change radicalement la répartition du capital. C’est précisément sur ces points que se concentrent les négociations. Avoir un partenaire qui a déjà mené ces batailles peut tout changer. Faites valider votre simulation par un expert

Les pièges à éviter et les bonnes pratiques pour votre modèle Excel

Un bon outil est un outil qui anticipe les problèmes. Voici quelques points de vigilance pour sécuriser votre modèle et vos négociations.

Erreur n°1 : Oublier le pool de BSPCE (options pour les salariés)

La dilution fait peur. Normal. Mais le pire est de découvrir une dilution surprise. Les VCs exigent presque toujours la création (ou l’augmentation) d’un pool de BSPCE de 10% à 15% avant leur arrivée. Pourquoi ? Pour s’assurer que vous pourrez attirer les meilleurs talents. Si vous ne l’avez pas anticipé, cette création d’options se fera à vos dépens. Modélisez-le en amont pour que la dilution soit partagée par tous les actionnaires existants.

Ne pas confondre valorisation et montant dans le compte en banque

La “valo” est une valeur de négociation, le reflet du potentiel de votre entreprise. Ce n’est pas du cash. Le seul argent qui rentre réellement dans la trésorerie est le “montant de l’investissement”.

Garder une version par scénario

Ne travaillez jamais sur un seul onglet. Dupliquez votre feuille de calcul pour chaque discussion.

• Onglet 1 : “Scénario VC A – 1M€ @ 4M€ pre-money”
• Onglet 2 : “Scénario VC B – 1.5M€ @ 6M€ pre-money”
• Onglet 3 : “Scénario BA – 300k€ @ 2M€ pre-money”

Cela vous permet de comparer les offres objectivement et de préparer vos contre-propositions. Pour un tour d’horizon complet des étapes, référez-vous à notre checklist juridique de la levée de fonds.

Pour aller plus loin :

→ Etape 8 : Evolution SAS, levée de fonds et revente stratégique → Préparer sa SAS à une levée de fonds : l’audit 360° → Augmentation de capital : calcul de la Prime d’Émission

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Prêt à passer à l’action ? Votre boîte à outils Keobiz

Construire ce simulateur est la première étape pour structurer votre croissance. Être bien outillé est la meilleure façon de booster vos chances et de négocier sereinement. C’est pourquoi nous mettons à votre disposition des ressources concrètes pour vous accompagner.

Pour aller plus loin, nous avons rassemblé l’essentiel dans notre Boite à outils SAS : Ressources à télécharger. Le point de départ reste des statuts solides ; inspirez-vous de notre modèle de statuts SAS pour bâtir une fondation saine pour votre projet.

Vous avez maintenant un modèle Excel fonctionnel et une vision claire de l’impact d’une levée de fonds. L’étape suivante ? Transformer cette simulation en réalité juridique et financière. C’est notre métier : vous accompagner de la feuille de calcul au virement sur le compte pro.

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Hugues Husson De Sampigny Expert-comptable depuis plus de 20 ans et président de Keobiz Finance

Hugues Husson de Sampigny, expert-comptable, pilote les activités réglementées de Keobiz depuis 2021. Avec plus de 20 ans d’expérience en finance, audit et gestion, il a occupé des postes stratégiques chez Companeo, Ernst & Young et PwC. Aujourd’hui, il accompagne l’expansion de Keobiz Finance, en mettant l’accent sur l’excellence opérationnelle et la création de valeur durable.